你應該因為投資銀行家的糟糕建議而起訴他們嗎？ - 彭博社

投資銀行家成為了輕鬆而豐厚的目標。在整個1980年代，每當收購藝術家和公司隨着併購的旋律起舞時，這些穿着光鮮、繫着吊帶的華爾街人士似乎在每個轉角都能看到，一隻手在個人電腦上計算數字，另一隻手伸出以收取鉅額費用。每筆交易的雙方通常都有幾位財務顧問。而他們往往是那些推動交易開始的人——推銷收購想法或建議某家公司正在被收購，必須採取防禦措施。

現在，一家公司接一家公司因過度負債、過於樂觀的現金流或資產銷售預測、以及不太可能的商業組合而陷入財務困境——這些正是投資銀行家所發表意見的內容。在訴訟頻繁的美國，這正是奔向法庭的條件。

訴訟熱潮。這正是開始發生的事情，儘管投資銀行家在其標準合同中獲得了賠償。1月24日，當Interco Inc.申請破產保護的同時，它起訴了Wasserstein, Perella & Co.，該公司設計了Interco用以抵禦敵意收購的資本重組計劃。Interco指控Wasserstein疏忽、專業失職、違反信託責任和欺詐。幾天前，一名法院指定的審查員分析了現在破產的Revco在1986年的收購案，表示該公司有理由起訴Salomon Brothers Inc.以追回費用。

更具威脅性的是，RJR Nabisco Inc.的股東贏得了兩項法院裁決，允許他們起訴Lazard Freres & Co.和Dillon, Read & Co.，這兩家公司在1988年收購期間為RJR董事會提供建議。該訴訟的處理結果取決於對RJR董事會本身的股東訴訟的結果。其他訴訟，試圖將責任歸咎於因交易失敗而受到影響的銀行家，可能會接踵而至。

許多經理、股東、債券持有人和貸方在這些訴訟中嗅到了復仇和利益的氣息。但在大多數情況下，華爾街並不是主要的責任所在。董事們，包括首席執行官和董事會上的其他高層管理人員，才是。

當然，允許投資銀行家在他們所銷售的交易中逍遙法外的系統似乎有些不對勁。畢竟，缺乏責任感可能助長了他們有時表現出的輕率態度。幾年前，一家主要槓桿收購貸方的商業銀行負責人被問及他所在的銀行是否有人擔心所有這些槓桿對公司或經濟的潛在負面影響。“在我部門沒有，”他反駁道，暗示任何擔心的人都不適合這份工作。任何誠實的華爾街人士都會有同樣的回答。在80年代，重點在於交易，而不是後果。從根本上説，投資銀行家只對產生費用感興趣。

他們的薪酬協議鼓勵他們推薦更復雜、更具槓桿的交易，並完成交易——無論結果如何。金融分析不是一門科學，因此他們可以根據情況或僱傭他們的管理層的要求輕鬆改變觀點。正如特拉華州衡平法院法官威廉·T·艾倫所寫的，他在許多重要的收購案中做出了裁決：法院“注意到銀行家在控制權爭奪中，能夠在沒有實質性改變公司的業務或公司所處的更大金融背景的情況下，顯著提高公司公允價值範圍的非凡能力。”

‘雷區。’ 投資銀行家，通常對自己的觀點充滿信心，卻無法真正解釋這種操控。他們也不想談論自己對80年代破壞的責任。正如一位收購專家所説：“這不是我想進入的雷區。”

然而，投資銀行家是僱傭兵這一事實並不一定意味着他們在法律上有罪。確實，近年來，董事們被迫面對似乎需要快速決策的新情況。他們有時讓投資銀行家進入了發展起來的權力真空，而銀行家們可能過於急切地跳了進去。

但除非他們具體強迫採取某項行動，否則很難看出根據美國法律，銀行家如何能因糟糕的公司決策而受到指責。董事們不能放棄責任，他們沒有權利投票支持他們不理解的選項。正如艾倫大法官所寫：“所有參與者都必須時刻記住，行使公司權力的責任在於董事會或正式成立的委員會……董事會不得將交易的最終責任委託給其顧問。”

想要將投資銀行家作為近期過度行為的替罪羊是很誘人的。但除了欺詐或敲詐，他們可能不承擔責任，除非他們故意或魯莽地歪曲了情況，或在達成建議時表現出極其疏忽。換句話説，只有醫療事故——而不是分歧或錯誤——可能暗示責任，而那可能僅限於支付給他們的費用。

對投資銀行家的行為幾乎沒有任何制約。聽取一些醫療事故案件將是有益的，以便法院可以確定什麼是可接受的華爾街實踐，什麼不是。但公司行為的大量責任或功勞必須歸於董事和管理者，而不是他們的顧問。