普魯·巴赫的混亂 - 彭博社

喬治·L·巴爾在普魯-巴赫的統治已經結束——但他的時代仍在繼續。在擔任首席執行官九年後，巴爾於2月13日辭職，留下超過2.5億美元的損失和一個令人厭惡的爛攤子給普魯-巴赫的母公司美國保誠保險公司。

普魯-巴赫和保誠面臨的法律問題可能會在未來幾年拖累他們的財務狀況和形象。在巴爾任職期間，普魯-巴赫證券公司向超過10萬名投資者出售了超過60億美元的有限合夥企業。但基礎投資的價值暴跌以及高昂的前期費用和佣金已經造成了影響。如今，這些合夥企業的價值可能不足30億美元。

根據原告律師的説法，投資者已經在超過100起訴訟中起訴普魯-巴赫，索賠超過20億美元。甚至一羣前普魯-巴赫的經紀人也在準備提起訴訟，聲稱他們因公司管理和營銷有限合夥企業的方式而受到損害。

嚴重的問題。損害更深。在一項調查中，包括對100多名現任和前任普魯-巴赫員工及客户的訪談，《商業週刊》瞭解到，涉及詹姆斯·J·達爾（44歲）的潛在利益衝突。達爾是一位鮮為人知但雄心勃勃的高管，從1979年到1988年擔任普魯-巴赫的有限合夥企業部門負責人。為達爾工作過的高管表示，巴爾讓達爾獨自建立他的帝國，因為該部門非常盈利。《商業週刊》的調查表明，達爾與一些房地產開發商的關係可能妨礙了他找到最佳合夥企業以出售給普魯-巴赫客户的責任。關於普魯-巴赫和保誠是否適當地披露了這些潛在的利益衝突也存在嚴重問題。事實上，保誠已經啓動了自己的獨立調查。

根據本雜誌獲得的文件，達爾與德克薩斯州開發商喬治·S·沃森投資了合資企業，沃森通過普魯-巴赫出售他的合夥企業。沃森公司前高級員工聲稱，其中一筆交易是為了誘使達爾繼續與該開發商做生意而進行的低風險且有利可圖的交易。即使這不是作為誘因，這筆所謂的交易也引發了披露問題：達爾與沃森的個人投資交易並未在達拉斯開發商的公司與普魯-巴赫共同贊助的後續有限合夥基金的發行文件中披露。達爾從沃森和他的合夥人A·斯塔克·泰勒三世是主要股東的阿肯色州儲蓄貸款機構獲得的210萬美元的抵押貸款的事實也沒有被披露。

達爾於1988年底離開普魯-巴赫，他沒有被本雜誌審查的眾多訴訟中提及，並拒絕接受採訪。在給《商業週刊》的書面聲明中，他的律師斯圖爾特·佩爾穆特表示：“這些指控絕對完全不真實。達爾先生從未要求、索取或收到任何來自普通合夥人、潛在普通合夥人或其他希望通過普魯-巴赫系統出售合夥企業或其他投資的人的個人補償。”在一封單獨的信中，沃森表示：“我從未知道達爾先生要求或收到特殊的個人補償。”

不可用。普魯-巴赫及其母公司保誠的行為也引發了一些問題。該經紀公司向投資者提供了有限的披露，關於達爾和其他五名普魯-巴赫高管參與的一項紐約酒店交易，該交易使他們受益，同時拯救了其中一位德克薩斯開發商免於債務危機。普魯-巴赫在達爾於1988年離開公司後，在全國證券交易商協會的備案中也給予達爾良好的健康證明。在這樣做時，它可能違反了NASD的規定，因為未能披露普魯-巴赫在1988年聘請了一家外部律師事務所調查達爾的土地交易。而儘管保誠保險在1986年停止投資於保誠-巴赫能源收益基金，因為保誠高管對達爾提出了質疑，但普魯-巴赫的客户從未被告知這些擔憂。那些基金的個人投資者最終因為業績不佳而遭遇了收益削減。

Darr似乎也表現出糟糕的判斷力，選擇了達拉斯房地產開發商Clifton S. Harrison，他通過Pru-Bache出售了1億美元的合夥企業。Pru-Bache未向投資者披露Harrison在1967年因挪用公款罪認罪的事實。這兩家德克薩斯州開發公司的合夥企業對投資者來説都證明是代價高昂的。

普天壽代表自己和Pru-Bache拒絕討論任何與Darr直接相關的事項。普天壽董事長Robert C. Winters自1月初以來已拒絕了《商業週刊》的採訪請求。在2月19日被告知這篇文章即將發佈時，一位普天壽發言人表示，Winters和Robert A. Beck（在Ball辭職後被任命為Pru-Bache臨時首席執行官的前普天壽董事長）正在拜訪公司的分支經理，無法接受採訪。

到1988年，Pru-Bache得知Darr的涉嫌不當行為，並聘請達拉斯律師事務所Locke Purnell Rain Harrell調查他的土地投資。但不清楚普天壽位於新澤西州紐瓦克的總部高管們知道這些指控多久了。一位普天壽發言人堅稱，Ball的離職（他也拒絕評論）與《商業週刊》在1月初首次提出的關於Pru-Bache有限合夥經營的疑問無關。然而，普天壽已聘請紐約律師事務所Davis Polk & Wardwell調查關於Pru-Bache有限合夥集團的指控，包括“涉及Jim Darr和Watson & Taylor的交易，”該律師事務所的David D. Brown IV在2月7日給一位前Watson & Taylor員工的信中表示。三位曾在直接投資部門工作的前Pru-Bache高管表示，他們在1月中旬被Davis Polk的律師聯繫，並被問及關於Darr的具體問題。

達爾事件可能對資金雄厚的保誠造成高昂的費用，其資產達到1600億美元。在達爾相關指控被曝光之前，Lipper Analytical Securities Corp.的分析師佩林·H·朗估計，與合夥相關的法律費用和和解可能在數年內使保誠損失12億美元——這相當於保誠出售的有限合夥企業的20%。但現在，關於達爾和保誠的新指控浮出水面，訴訟數量可能會增加。

保誠拒絕提供其認為保誠的訴訟風險的估計。保誠在一份書面聲明中表示，它“無法回應涉及法院事務的問題。”

保誠去年曾試圖出售其經紀部門。但保誠的潛在總責任在一定程度上阻礙了這一努力。母公司保誠拒絕承擔解決所有針對保誠的訴訟和索賠的費用，而沒有華爾街競爭對手願意承擔這種風險，兩位前保誠高管表示。

困境。 如果保誠未能披露達爾與開發商的關係而違反證券法，該公司的責任可能會增加。但這並不明確。證券法規定“所有承銷商都必須全面披露他們的報酬，”斯闊德、艾倫諾夫、普萊森特和萊赫爾的合夥人伊拉·李·索金説，他曾是證券交易委員會紐約辦公室的前主任。“其目的是讓投資者知道他們是否因為這是一個好的投資而被招攬，還是因為承銷商從中獲利。”

究竟什麼被視為需要披露的賠償由法院根據具體情況決定。但是，無論法院如何裁定賠償問題，投資者可能有權瞭解達爾的潛在利益衝突。根據1976年美國最高法院的裁決，如果不披露會顯著改變客户在投資前考慮的信息組合，則需要進行披露。

Pru-Bache現在可能面臨監管的兩難境地。像往常一樣，SEC並沒有談論是否正在調查這家經紀公司。但一位前SEC執法助理主任指出了一個困境：如果SEC確定達爾存在不當行為而該公司未能發現這些指控的錯誤，SEC可能會對Pru-Bache處以罰款。實際上，這意味着該公司未能對達爾進行充分監督。另一方面，如果Pru-Bache辯稱它知道這些指控的錯誤並迫使達爾離開，這可能會影響其在合夥人訴訟中的辯護。這也可能是承認Pru-Bache沒有遵循SEC的規定，要求對先前的錯誤陳述或遺漏進行修正的監管文件進行修改。

神秘感。Pru-Bache是否陷入監管麻煩對那些在交易中虧損的投資者來説是次要的關切。“我正處於個人財務破產的邊緣，”諾福克（弗吉尼亞州）內科專家威廉·M·貝瑟博士説，他在八個Pru-Bache合夥企業中投資了474,000美元。在1990年的訴訟中，他指控除了兩個合夥企業外，其他合夥企業現在幾乎一文不值。

幾位前Pru-Bache經紀人目前正在尋求將責任歸咎於他們的僱主，因為他們已經從這些產品中收取了佣金。其中一位聲稱，由於Pru-Bache對現在表現不佳的合作伙伴關係的誤導，他失去了客户。他計劃起訴他的前僱主。

保守的保誠和以佣金驅動的Pru-Bache一直有着不同的文化。1981年，當保誠收購Bache時，繼承了Darr，他在1979年創辦了Bache的税收避難所部門。Darr是馬薩諸塞州伍斯特一位鞋商的兒子，他在聖十字大學獲得了歷史和哲學的學士學位，並在猶他大學獲得了中東研究的研究生證書。他培養了一種硬漢神秘感，常常講述自己在越南戰爭期間擔任直升機和噴氣式飛機飛行員以及為中央情報局工作 undercover 的故事，聖彼得堡（佛羅里達州）商人Curtis J. Henry Jr.説，他曾在Bache為Darr工作。Darr部門的另一位前高管聲稱，Darr常常自誇自己在越南飛過F-4幽靈戰鬥機。然而，空軍記錄顯示，Darr在猶他州的希爾空軍基地的現役生涯中擔任後勤官員。通過他的律師，Darr否認曾發表過這樣的聲明，並表示：“這些所謂聲明的實質不真實。”再次聯繫《商業週刊》時，Henry和另一位消息來源堅持他們的説法。

Darr的驅動力在於產生交易量，因為這對他的薪酬至關重要。通過強調保誠在銷售文獻中的穩固地位，他迅速建立了豐富的合作伙伴產品書。1982年，當喬治·鮑爾成為他的老闆時，Darr又迎來了好運。鮑爾曾被從E. F. Hutton & Co.引誘來管理Pru-Bache，他以支持零售銷售團隊而聞名，而不是作為強硬的紀律執行者。為Darr工作的高管表示，鮑爾對Darr也採取了同樣的輕鬆方式，基本上讓他獨立運作。到1986年，Darr的部門實現了4000萬美元的利潤，超過了當年Pru-Bache的其他部門。

其他華爾街公司也在大力推動合夥關係，現在正遭受自己的訴訟後遺症。在1986年《税收改革法案》關閉漏洞之前，由合夥企業產生的損失可以從投資者的所得税中扣除。經紀人獲得高達8%或更多的豐厚佣金，證券公司則賺取了鉅額的承銷費用。但20%到30%的前期佣金和費用使得運營利潤變得極不可能。更糟的是，如果失敗的合夥企業被認為僅僅是避税工具，投資者可能仍會面臨與國税局的惡性税務爭鬥。“我賣了價值8億美元的這些東西，但沒有一個做得好，”一位前普魯-巴赫地區主管説。

‘個人。’ 現在才開始出現關於達爾如何選擇一些通過普魯-巴赫銷售其產品的強大普通合夥人的問題。考慮一下他與沃森和泰勒房地產公司的關係，這是一家總部位於達拉斯的開發公司，與普魯-巴赫合作籌集了近1億美元。沃森和泰勒的主要負責人在德克薩斯州的至少三個低風險、高利潤的土地交易中將達爾納入其中，兩位曾查看過該公司税務記錄的前沃森和泰勒高管表示。達爾還通過簽署貸款協議參與了其他幾項沃森和泰勒的土地項目，這些協議使他在交易成功時有權獲得利潤，並在交易失敗時免受任何損失，前員工説。

在一個案例中，達爾在1983年11月投資了至少2萬美元於一個名為隆巴爾迪3號的合資企業。根據沃森和泰勒的員工，達爾知道這是一個低風險交易，因為普通合夥人喬治·沃森據稱已經談妥了一份合同，以盈利的方式出售隆巴爾迪3號的主要資產——位於達拉斯市中心西北部的斯特門斯高速公路附近的原始土地。因此，員工表示，達爾在幾周內收回了他的原始投資，並在一年多一點的時間裏獲得了140%的利潤分配。

一封由洛克·普內爾律師事務所的律師發出的信件，該事務所於1988年被普魯-巴赫僱傭，發給了一位前沃森和泰勒的高管，明確表示達爾參與了與德克薩斯開發商的幾筆交易。信中部分內容提到：“沃森和泰勒房地產公司一直在與我們的事務所合作進行這項調查……並向我們提供了幾份達爾先生參與的合資協議。”在被問及土地交易時，達爾在1991年1月18日給《商業週刊》的信中表示：“我認為我的投資組合是一個完全個人的事務。”

達爾與沃森的關係似乎在他購買一棟價值180萬美元的康涅狄格州格林威治的房子時派上了用場。達爾在1984年從第一南方聯邦儲蓄銀行借了全部金額，該銀行位於阿肯色州的派恩布拉夫，喬治·沃森和他的合夥人控制了超過25%的股份。達爾後來又從同一家聯邦儲蓄銀行獲得了34.5萬美元的第二抵押貸款。“喬治説照顧吉姆·達爾是他的工作，”一位前沃森和泰勒的高管説，指的是他在安排貸款方面的幫助。沃森沒有回應《商業週刊》對此的評論請求。

達爾堅稱他沒有受到優待。他在一份書面聲明中表示，180萬美元的抵押貸款相當於一筆過渡貸款，因為他在三個月後將前房屋出售的收益用於減少餘額。他表示，這兩筆貸款在1990年5月前已全部還清。此外，他表示他提前向普魯-巴赫披露了這些交易。保誠和普魯-巴赫拒絕對此聲明進行回應。

即使普魯-巴赫知道抵押貸款安排，投資者卻不知道。1985年為普魯登셜-巴赫/沃森和泰勒有限公司-4提交的SEC註冊聲明中沒有提及此事，該項目從投資者那裏籌集了3300萬美元用於建設和管理迷你倉庫綜合體。這個特定的合夥企業因經營虧損而受到困擾，在1988年底暫停現金支付，僅返還每500美元單位22.90美元，並在1990年11月進行了最低現金支付。

未受損害。披露問題在達爾選擇的另一位普通合夥人克利夫頓·哈里森身上顯現出來。1990年4月，聖保羅聯邦法院法官命令普魯-巴赫嚮明尼阿波利斯的一位投資者償還237,000美元，因為該經紀公司未能披露哈里森是一名被定罪的罪犯。兩位為達爾工作的內部合規高管表示，他們抗議與達拉斯開發商的交易，因為哈里森在1967年因認罪盜用銀行資金而被判處五年監禁。此外，哈里森的房地產經驗有限。

但為普魯-巴赫工作的紐約律師彼得·M·法斯表示，他在1980年代初從紐約州檢察長辦公室獲得了一份意見，稱哈里森的犯罪背景不必披露，因為他在1974年獲得了福特總統的總統特赦。這為普魯-巴赫經紀人出售近1億美元的哈里森贊助的合夥交易鋪平了道路。

如今，哈里森的投資者損失了數百萬。大多數他的房地產交易已經崩潰或被迫重組。但在一個案例中，哈里森安然無恙，因為達爾和其他五位普魯-巴赫高管最終購買了哈里森在巴比松酒店及其相鄰的棕色石頭建築中的大部分股份。

事實證明，1984年的巴比松交易在一段時間內使哈里森擺脱了個人債務困擾，併為普魯-巴赫的內部人士帶來了豐厚的税收減免。根據哈里森在德克薩斯州必須提交的文件，達爾和其他普魯-巴赫的內部人士承擔了哈里森欠另一家通過普魯-巴赫出售合夥企業的公司的130萬美元債務。普魯-巴赫的內部人士願意承擔這筆債務，因為他們獲得了歷史修復項目的豐厚税收抵免。如果巴比松項目因成本超支而違約，這些抵免將會被取消。

除了達爾，參與巴比松交易的普魯-巴赫內部人士名單還包括曾任普魯-巴赫副董事長的維吉爾·謝里爾；當時負責普魯-巴赫零售部門的羅伯特·J·謝爾曼，他是達爾直到1986年的直接上司；曾為達爾工作的前盡職調查官威廉·皮特曼；現任普魯-巴赫零售部門負責人的理查德·西琴克斯；以及接替達爾擔任直接投資部門負責人的保羅·普羅西亞。

一旦達成巴比松交易，哈里森能夠繼續贊助合夥交易，因為他擺脱了債務。但這引發了一個問題，即普魯-巴赫在向投資者披露交易的重要性時是否足夠坦誠。在哈里森通過普魯-巴赫營銷的1985年加勒比海維爾京島酒店項目的招股説明書第49頁上，埋藏着這樣一條最小的披露：“普魯-巴赫的幾位高管曾與哈里森參與過另一個房地產項目……”

在他們律師的書面回應中，達爾和舍曼確認他們進行了巴比松投資，但兩人都表示該投資事先已獲得普魯-巴赫的批准。商業週刊向該經紀公司詢問其他參與者的評論。然而，普魯登肖在代表普魯-巴赫的信中回應稱，普魯-巴赫在某些情況下要求披露個人投資。普魯登肖認為“對我們員工提供的關於他們個人投資的機密信息發表評論並不合適。”這些個人沒有回應商業週刊的問題。該雜誌多次嘗試聯繫哈里森以獲取評論，並向他在達拉斯的辦公室發送了一封列出具體問題的信件。沒有收到回覆。

關於哈里森與普魯-巴赫官員交易的問題也在1988年佛羅里達州的一起訴訟中浮出水面，該訴訟由在佛羅里達州棕櫚灘購買巴西法院酒店單位的投資者提起，針對普魯-巴赫。哈里森是該交易的普通合夥人，訴訟聲稱“普魯-巴赫直接投資集團的官員和代表從與巴西法院酒店相關的主要人士那裏收到了系列回扣、賄賂和其他非法誘因和補償。”在該訴訟中，達爾和他工作的任何下屬都沒有被具體提名。原告的律師目前正在談判和解。

在離開普魯-巴赫之前和之後，巴爾沒有回應商業週刊關於他與達爾關係的問題。但他曾因被詢問在擔任E.F.哈頓總裁期間對發生的活動了解多少而受到困擾。關於他在1980年一項通過透支全國各地銀行的分行支票賬户來提高哈頓利息收入的計劃中的角色也引發了質疑。多年後，一份巴爾寫的備忘錄浮出水面，顯示當時擔任哈頓總裁和第二號高管的巴爾鼓勵分行透支當地銀行以提高利潤。哈頓在1985年同意對超過2000項重罪指控認罪，並支付了200萬美元的罰款。巴爾辯稱他對現金管理不直接負責，1988年被紐約證券交易所給予譴責。

變酸了。雖然巴爾似乎對達爾關注不夠，但達爾卻引起了新澤西州紐瓦克的高層保誠高管的注意。保誠早期投資了一家小型路易斯安那州石油鑽探公司，格雷厄姆資源公司，並且現在持有15%的股份。在1983年，格雷厄姆與普魯-巴赫合作，為一系列能源合夥企業籌集資金，保誠最初同意與公眾一起投資自己的資金。曾有一段時間，三位高級保誠高管在監督委員會中任職，指導格雷厄姆團隊運營這些基金。由於承諾每年獲得兩位數的回報，能源收入基金籌集了超過14億美元。

到1986年，保誠代表對達爾的態度變得消極，一位對該事件有直接瞭解的前保誠消息人士表示。根據這位高管的説法，三人在那一年離開了董事會，因為他們對達爾的警告未被重視，同時保誠也開始停止對這些基金的投資。“他更關注交易量，”消息人士説，“而不是確保用有限合夥人的資金進行優質投資。”

這一見解並未與能源收入基金的普魯-巴赫客户分享。去年十月，普魯-巴赫將許多基金的季度現金分紅削減了多達一半。保誠在書面回應中表示，其高管辭職是因為投資目標的變化，因此“保誠員工在基金董事會中不再必要。”

直到1987年，達爾仍然是普魯-巴赫的冉冉升起的明星。那個春天，巴爾將達爾送往哈佛商學院的著名三個月高級管理課程。然而，在他從波士頓返回幾個月後，德克薩斯州開發商喬治·沃森和斯塔克·泰勒被召喚到普魯-巴赫的紐約總部。該經紀公司的官員希望剝奪這兩位德克薩斯人在幾個表現不佳的合夥企業中的管理角色，並改用外部經理。

在他們被驅逐的事情變得清楚後，沃森冷冷地聲稱，他作為一個曾經足夠寬厚以支持達爾在幾項土地交易中的現金需求的人，得到了不應有的對待，一位目擊者説。普魯-巴赫副總裁弗蘭克·W·喬丹諾和總法律顧問洛倫·謝赫特沒有説什麼。幾天之內，代表普魯-巴赫的達拉斯律師事務所洛克·普爾內爾的律師們開始仔細審查沃森和泰勒的記錄。他們發現達爾參與了與沃森和泰勒的主要負責人進行的多項土地交易。保誠拒絕對謝赫特和喬丹諾的評論請求。

喬治·沃森現在對該調查幾乎不發聲。沃森沒有回應關於1988年洛克·普爾內爾調查的問題，只是説：“你應該知道，達爾先生並不是我們正在進行的任何商業活動的參與者。”洛克·普爾內爾的律師拒絕發表評論。

到1988年感恩節，僅僅在洛克·普爾內爾調查開始幾個月後，達爾離開了普魯-巴赫。次年五月，普魯-巴赫在一份監管表格中告訴NASD，這是一次自願辭職。當被問及“在當前或終止時，個人即達爾是否因欺詐……或違反投資相關法規、規章、規則或行業行為標準而處於內部審查？”時，證券公司也回答“否”。如果洛克·普爾內爾的調查確實在達爾正式離職之前結束，那麼這可能是一個技術上正確的回答，因為他不再受到調查。但根據《商業週刊》提供給他的消息，一位前SEC執法官員表示，普魯-巴赫可能違反了該法規的精神，該法規要求證券公司在員工因調查離職時通知監管機構。

發光報告。達爾表示他並沒有被迫離開。在1991年1月18日給《商業週刊》的信中，他寫道：“我從普魯-巴赫的離開是自願的、友好的，並且是基於我想自己做生意的願望。”

至於巴爾，如果他知道達爾的不當行為的任何指控，從他內部的備忘錄中對離職的達爾的讚揚來看並沒有明顯的證據。“我們對吉姆深表感謝，”巴爾在1988年11月25日寫道。“簡單來説，我們的直接投資團隊是該領域中最優秀的。吉姆創辦了它，培育了它，擴展了它，並領導了它。客户、客户經理和公司都從他的才能和成就中受益。”前同事表示，達爾的離職安排使他有權從他任期內出售的一些有限合夥企業中獲得剩餘付款。通過他的律師，達爾拒絕對他的離職套餐發表評論。

巴爾對達爾的讚揚是諷刺的，因為有限合夥企業的醜聞在普魯-巴赫的困境中發揮了重要作用。由於未能成功出售公司，巴爾和保誠的高管們在去年年底同意將普魯-巴赫縮減到其零售經紀核心。這需要370百萬美元的特別費用，並使普魯-巴赫在1990年面臨2.5億美元的淨虧損。這家保險巨頭別無選擇，只能在1990年末向普魯-巴赫注入2億美元的新資本，希望通過專注於普魯-巴赫的核心業務來實現盈利。

‘強大的未來。’保誠堅持認為普魯-巴赫在1991年迄今為止是盈利的。並且它繼續否認對近100億美元公共債務的AAA評級感到擔憂。但如果普魯-巴赫的訴訟損失不斷增加，這將對保誠的非華爾街投資的表現施加更大壓力。保誠是美國最大的房地產擁有者之一，並擁有相當規模的垃圾債券投資組合。考慮到這些領域日益嚴重的問題，毫不奇怪，在1989年激增了11.4億美元之後，該公司的資本盈餘在去年保持平穩，為79億美元。

現在的大問題是貝克是否只是被召回退休，以處理普魯-巴赫。保誠公司堅持其不出售該公司的誓言，並且確實在2月20日將經紀公司的名稱更改為保誠證券公司，以表明該公司“作為保誠大家庭的一部分有着光明的未來，”温特斯在一份官方聲明中表示。至少在短期內，飆升的股市應該會通過吸引一些投資者回歸來減輕壓力。但有限合夥關係糾紛留下的惡意殘餘不會輕易被清除。無論結果如何，都不會涉及新合夥關係的營銷。在他被罷免的幾個月前，巴爾下令關閉吉姆·達爾的直接投資領地。他們都已經離開，但解開他們的遺產現在是保誠公司昂貴的責任。