Ncr的“南希·里根防禦”可能不會再有效 - 彭博社

這並不微妙。當美國電話電報公司在3月19日於休斯頓的貿易展上開設展位時，它顯著展示了一台由NCR公司製造的自動取款機，而NCR正是其61億美元收購要約的無意目標。這不僅僅是一台普通的取款機：AT&T為其配備了視頻監視器和攝像頭，以便客户——比如貸款申請人——可以與總部的銀行官員面對面交流。這個展示是AT&T展示其可以與NCR合作的方式——並強調它認為收購這家位於代頓的計算機制造商已是既成事實。

在避免與這家通信巨頭接觸四個月後，NCR的逃生路線正在減少。儘管NCR董事長查爾斯·E·埃克斯利（Charles E. Exley Jr.）繼續發誓他的公司將保持獨立，但投資者和套利者表示，其強大的防禦措施在長期內無法抵擋AT&T。剩下的唯一問題是交易何時完成以及以什麼價格。

AT&T董事長羅伯特·E·艾倫（Robert E. Allen）不斷加大壓力。3月19日，埃克斯利遭遇直接打擊，當時代頓的一名聯邦法官宣佈NCR新創建的員工持股計劃（ESOP）無效，稱其主要目的是鞏固現有管理層。該ESOP代表了NCR投票權的8%，旨在確保幾乎整個股份將投票反對AT&T。同一天，AT&T表示將把報價提高到每股100美元——約68億美元——但前提是股東在3月28日的特別會議上投票罷免NCR的所有董事。在清除障礙後，AT&T將任命自己的董事，拆除NCR的防禦措施，並完成交易。

埃克斯利的選擇並不吸引人。他對員工持股計劃的裁決提出了上訴。但即使AT&T無法獲得罷免所有NCR董事所需的80%投票，它應該能夠在12人董事會中獲得四名提名人。然後，它可以在明年完成交易，當時會有更多董事面臨選舉。

埃克斯利正在冒險，他的新計算機戰略建立在標準軟件和基於微處理器的機器上，期望如此成功，以至於NCR的股東將在明年的董事會選舉中站在他這邊對抗AT&T。這可能會發生。但這意味着要與四名致力於AT&T交易的外部董事共同生活一年。雖然埃克斯利希望通過讓他們書面同意不與AT&T分享NCR的機密來使他們中立，但他們可能會拒絕，這將引發一場分散注意力的法律鬥爭。AT&T拒絕透露其董事會會怎麼做。

池權力。埃克斯利並沒有通過大規模借款進行股票回購來損害NCR的資產負債表以對抗AT&T。但根據一位税務和會計專家的説法，NCR的一項舉措可能會通過增加股東的税務負擔並減少AT&T願意為公司支付的金額而最終損害股東。雷曼兄弟公司的羅伯特·威倫斯表示，NCR在3月20日支付的每股1美元的特別股息可能會使AT&T在所謂的利益合併中無法以AT&T股票收購NCR。這種平等合併對股東是免税的，並將使AT&T免於註銷數十億美元的商譽——即購買價格超過NCR有形淨資產的金額。

這不是一個小問題。私下裏，AT&T的高管表示，如果他們能夠符合合併的條件，從而避免因減記而導致的收益稀釋，他們願意多支付每股5美元。他們還表示，仍然有機會符合條件。外部觀察者表示，不清楚NCR及其顧問是否試圖通過美元分紅來破壞合併，或者只是沒有意識到這個問題。NCR表示，他們只是想為股東做一些好事。

一些投資者相信，Exley將在3月28日會議前後與AT&T達成協議。擁有650,000股NCR股票的Gubelman家族的律師Michael Barron表示，Exley可能會得出結論，認為他不能繼續採取“南希·里根防禦”，即僅僅説不。“我們假設像AT&T這樣規模和聲望的公司不會就這樣消失，並説：‘抱歉，開玩笑的。’”價格？從每股100美元到110美元，Lehman Ark Management Co.的副董事長Coleman M. Brandt預測，另一位NCR持有者。

許多NCR投資者準備兑現：70%在早期階段以90美元的價格投標。Salomon Brothers Inc.的分析師Steven Milunovich表示，他對NCR的計算機戰略印象深刻，但認為在沒有AT&T出價的情況下，到1992年底，NCR的收益不足以使股票價格超過每股70美元。很少有投資者像Labe, Simpson & Co.的總裁Peter Labe那樣樂觀，他認為NCR的股票到1992年底可能會交易到120美元，而以每股90美元甚至100美元投標將是“愚蠢的”。

這也是埃克斯利的立場。但隨着他的防線崩潰，他發現自己正處於一個日益縮小的少數派中。