讓法律的長臂保持距離 - 彭博社
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隨着企業刑事責任的迅速擴展，法院懲罰公司及其員工的不當行為變得前所未有的容易。這使得僱主保護自己變得至關重要。“公司現在就應該開始考慮這個問題，”華盛頓律師哈維·L·皮特説，他曾是證券交易委員會的首席法律顧問。
公司應從自我評估開始。他們的關鍵業務是什麼，哪些法律適用於他們？他們應特別關注檢察官認為重要的領域，包括反壟斷和金融欺詐。
保障措施。下一步雖然繁瑣但至關重要。“你必須逐個主題思考，是否可能違反聯邦、州或地方法律，以及你是否儘可能地避免這種情況，”B.F.古德里奇公司的首席法律顧問喬恩·V·海德説。這個想法是在檢察官來之前就設立保障措施。新澤西州美國檢察官邁克爾·切爾托夫説：“如果我們看到一家公司已經做出了合理的努力來避免犯罪活動，這將是決定是否起訴的一個重要因素。”
大多數大型企業已經有政策聲明或行為規範來勸阻不當行為——並最小化他們的責任。華盛頓倫理資源中心在1990年的一項研究發現，711家受訪公司中有85%有政策。但不到10%的公司積極參與倫理監督。
美國量刑委員會的企業量刑提案為公司現在加強監管提供了強有力的激勵。根據這些提案，如果公司展示出“一個有意義的計劃來防止和發現法律違規”，則可以獲得減輕罰款。
測試很艱難。公司必須説服法官，他們的合規程序符合規定的標準（表格）。哥倫比亞大學法學院的證券法教授約翰·C·咖啡説：“如果一位總法律顧問忽視這些指導方針，那就是職業失職。”倫理培訓——已經是受損聯邦承包商的強制要求——可以補充這些程序。但是，咖啡表示，倫理研討會“如果沒有監控、紀律和有效溝通，就無法證明減刑的合理性。”
這些努力也必須認真記錄。如果指導方針通過，古德里奇的海德表示，公司將“在必要時保持日誌”以詳細記錄其程序。這些程序包括運營舉報熱線和採納化學行業的建議，以最小化健康和安全風險。
如果不精心制定，合規程序可能會增加公司的責任。皮特指出，重述法律的代碼可能會使公司無法以無知為由辯護或聲稱其行為在允許的範圍內。公司如果未能確保其程序真正有效或未能獲得高層管理的支持，也可能會失去機會。
當然，即使是模範合規程序也永遠無法保證免受起訴或懲罰。正如皮特在最近一份關於合規代碼“新好處”的客户備忘錄中指出的那樣，法官已將公司對員工不當行為的刑事責任歸咎於公司，即使該不當行為違反了公司政策。然而，考慮到當前的環境，公司需要儘可能多的保護。
預防勝於治療……
-- 制定員工行為的強制標準和程序
-- 任命一位高級經理以確保合規
-- 通過宣傳冊、強制員工培訓課程和其他方式宣傳所有行為準則
-- 小心將權力委託給可能濫用權力的員工
-- 採取一切合理措施，通過建立審計系統和一個廣為宣傳的機制，讓員工在不怕報復的情況下揭露可疑犯罪行為
-- 通過適當的紀律措施一致地執行標準
-- 在犯罪發生後，採取一切合理措施防止類似犯罪