在西爾斯封閉董事會會議室 - 彭博社

大多數代理權爭奪戰對管理層來説都是穩操勝券。但西爾斯、羅布克公司並不打算冒任何風險。為了準備5月9日的董事選舉，西爾斯計劃花費驚人的560萬美元，以確保股東活動家羅伯特·A·G·蒙克斯無法贏得一個席位。它已指派30人進行反對他的投票動員。它將15人的董事會縮減至10人，使他當選所需的票數增加近50%。它讓其律師馬丁·利普頓（毒丸的創始人）對蒙克斯提起訴訟，以拒絕他獲取股東名單的權利。它甚至從一家華盛頓律師事務所購買了關於他的背景資料。

考慮到價值560億美元的零售和金融服務巨頭的董事長兼首席執行官愛德華·A·布倫南公開表示他在尋找獨立董事，並抱怨找到合格候選人有多麼困難，這些舉措相當強硬。而蒙克斯則擁有一流的資歷。作為哈佛大學畢業的律師，蒙克斯在家族的煤炭和石油生意中賺了大錢，後來成為一家領先的波士頓投資公司的董事長。他曾兩次在緬因州競選美國參議員，擔任過馬薩諸塞州共和黨財政委員會主席，擔任過多個聯邦職位，並曾是里根總統的頂級養老金基金監督者。他和妻子米莉森被列入社交名冊。

‘自我宣傳。’蒙克斯只擁有100股西爾斯股票，他表示他對控制公司沒有興趣。他作為一名董事參選，而不是作為一個候選人團隊的一部分。如果當選，他必須爭取其他董事的支持，因為他甚至無法對自己的提案進行第二次表決。

那麼，為什麼西爾斯如此決心阻止蒙克斯的競標呢？“他是一個單一利益的活動家，”西爾斯的總法律顧問大衞·舒特説——而這個問題就是公司治理。“他對公司的更大視野不感興趣。”西爾斯表示，蒙克斯的競標是他與人合著的一本關於公司治理的書的“複雜自我宣傳”，該書將於六月出版。蒙克斯稱這一指控是“一個大謊言。”一位主要的機構投資者同意：“代理權爭奪戰是推銷一本書的昂貴方式。”

蒙克斯表示，公司治理只是他目標的一部分。他説，他希望更廣泛地挑戰西爾斯的做事方式，因為自1986年以來，其平均股本回報率令人失望，僅為10.26%。蒙克斯問道：“管理層對誰負責？”他斷言，沒有人。蒙克斯相信他可以為一個停滯不前的董事會注入活力，迫使管理層達到其聲明的15%的股本回報率目標。

蒙克斯還認為布倫南不應該同時擔任公司的董事長和首席執行官。他表示，董事會的提名委員會——現在由布倫南擔任主席——應該僅由外部董事組成。蒙克斯表示，西爾斯正在花費“純粹是為了捍衞他們‘自我延續的權利’以及避免對股東負責的資金。”蒙克斯正在花費25萬美元來贏得他在董事會中所需的25%的選票。

由於有3.44億股流通在外，選舉現在很難預測。更復雜的是，西爾斯的章程規定對三個位子進行“累積投票”——股東可以通過將每股的三票全部投給一個候選人來放大他們的投票權。

憤怒的退休人員。蒙克斯看起來像個弱者，儘管他有一些支持。4月17日，加利福尼亞公共僱員退休系統宣佈將為蒙克斯投票，持有230萬股西爾斯股票，並將投出690萬票。六天後，代表1000名為西爾斯的全州保險公司工作的代理人的一個團體請求勞動部確保他們可以選擇為蒙克斯投票。5月1日，科羅拉多公共僱員退休系統也表示將為蒙克斯投出110萬票。其他團體也承諾支持他（表格）。還有跡象表明，擁有約85萬股的1200億美元波士頓的共同基金公司富達投資可能會支持蒙克斯。它不會發表評論。

甚至一些西爾斯的125,000名退休人員因去年夏天健康福利的回撤而感到憤怒，計劃給蒙克斯投抗議票。“我們需要一些新鮮血液進入董事會，”退休人員團體的財務秘書克利福德·A·馬西斯説，他已經為蒙克斯投出了7200票。“布倫南的工作做得不好。”

不過，許多股東表示他們尚未決定如何投票。而且布倫南也有支持者，他們質疑蒙克斯的競選。“這就像是唐吉訶德的事情，”德克薩斯州教師退休系統的喬治·里根説，他計劃為管理層投出240萬股。“我看不出他能做什麼，除了製造混亂，儘管我並不是説他會這樣。”

強硬手段。此外，西爾斯的員工持股計劃是公司的最大持有者，擁有23.5%的股份，他們在發送給ESOP參與者的投票材料中沒有包括蒙克斯。因此，目前他們無法為蒙克斯投票。而且，除非勞動部強制他們，否則ESOP受託人不太可能修改投票文件。是否會這樣做尚不清楚。“我們會盡全力確保受託人履行他們的責任，”助理勞動部長大衞·G·巴爾發誓。然而，西爾斯表示，當它在4月26日與巴爾和其他人會面時，部門表示不會干預。

然而，西爾斯正在認真對待蒙克斯的出價。他的名片夾裏滿是全國最有權勢投資者的名字。1985年，在擔任勞工部養老金和福利項目辦公室主任後，蒙克斯創立了機構股東服務公司，這是一家為全國最大的養老金基金提供代理問題諮詢的公司。去年九月，他辭去了ISS的職務，開始追求他的管理問責運動。

更重要的是，他在幾場成功的代理戰中一直是幕後參與者。1989年，他與億萬富翁巴斯兄弟的前戰略家理查德·E·雷因沃特合作，擊敗了霍尼韋爾公司管理層提出的一系列反收購措施。然後，他們促使公司進行重組。去年，蒙克斯和達拉斯投資者哈羅德·C·西蒙斯幫助迫使洛克希德公司讓機構在選董事方面擁有更多發言權。

也許西爾斯對抗蒙克斯的最佳武器將是其近期的表現。4月18日，因其第一季度淨收入增長91%的消息，股票上漲了2 1/8。儘管派恩韋伯公司的瑪戈·F·麥克格雷德指出，該公司冷温銀行房地產集團出售購物中心為該總額增加了約6800萬美元，但這些結果還是鼓舞了一些投資者。

在接下來的日子裏，西爾斯似乎準備繼續強硬對抗。哈佛商學院的公司治理專家傑·W·洛施説：“這是一場骯髒的鬥爭，我認為情況會變得更糟。”其他表現不佳的公司，可能會面臨類似的鬥爭，只能希望蒙克斯不會實現逆轉勝利。