擺脱股東活動家的束縛 - 彭博社

對1991年代理季的快速回顧可能會讓你認為公司管理層與激進股東之間的和平已經達成。確實，有一些引人注目的鬥爭——尤其是持不同政見者羅伯特·A·G·蒙克斯試圖在西爾斯、羅巴克公司贏得董事會席位的嘗試。但即使在蒙克斯失敗的同時，爭奪董事會席位的代理爭奪戰數量也在減少。持不同政見者的勝利同樣減少。今年，許多面臨煩人股東提案的高管選擇了談判。根據代理徵集公司Georgeson & Co.的數據，在機構提交的153項公司治理提案中，只有101項進行了投票。像雅芳、施樂和W.R.格雷斯這樣的公司自願改變他們的做法。

毫無疑問，這是進步。每年贊助10個左右提案的大學退休股權基金執行副總裁詹姆斯·S·馬丁表示：“管理層越來越理解我們有真實的需求，我們想要的是問責制。”

金降落傘。但1991年絕不是股東激進主義的飛躍。事實上，仔細觀察最近的發展揭示了一些可能削弱激進運動的趨勢。

首先，這些談判達成的協議並不如它們所宣傳的那樣美好。在大多數情況下，公司僅同意採用代理的保密投票。秘密投票將限制管理層觀察投票結果的能力，並要求股東重新考慮。但在這個問題上妥協對改善管理問責制幾乎沒有幫助。更糟的是，在許多情況下，股東同意撤回其他問題的提案，例如阻止為管理層提供豐厚的金降落傘，以換取保密投票。在少數情況下——例如雅芳產品公司——管理層談判成立股東諮詢委員會，但該委員會究竟會做什麼仍不清楚。

加州公共僱員退休系統的630億美元問題也令人擔憂。公共養老金基金是最積極的股東行動者，而CalPERS首席執行官戴爾·M·漢森是這一運動的領導者。作為州預算鬥爭的一部分，漢森受到共和黨州長皮特·威爾遜的壓力，要求他收斂活動（BW--7月1日）。顧問公司Gordon Group Inc.的莉莉·A·戈登表示：“加州發生的事情表明，公共養老金基金的前沿行動受到政治家的限制。”她説，漢森的困難可能會抑制他同行的行動。

威爾遜試圖控制CalPERS董事會——將基金受益人的代表驅逐，取而代之的是政治任命者——也預示着不好的前景。“如果一個基金可以被政治干擾，那麼股東行動的整個理由就失去了意義，”前證券交易委員會首席經濟學家、現任羅切斯特大學商學院的格雷格·A·賈雷爾説。

賈雷爾在其他地方看到了一種更具破壞性的行動限制：由於特拉華州法院和許多州立法機構幾乎消除了敵意收購要約的威脅，管理層上方懸掛的棍子不再有效。例如，強大的美國電話電報公司需要五個月才能贏得NCR公司，而NCR股東是否值得等待則值得商榷。“沒有有效的收購企業途徑，機構就無法有效，”賈雷爾辯稱。“沒有通過收購要約越過管理層的能力，系統就無法運作。”

‘免費搭車者。’ 該系統確實允許代理競賽在董事會中任命董事或獲得控制權。今年，持不同政見者在克利夫蘭-克利夫斯公司和巴爾的摩銀行獲得了少數代表權。但代理鬥爭有其自身的問題。它們比要約收購更具風險、更耗時且成本更高。它們沒有為持不同政見者提供立即收益的機會。最後，它們造成了“免費搭車者”的問題。一個持有公司10%股份的持不同政見者承擔了整個過程的費用，但只獲得10%的任何收益。

為了有效，股東行動主義不必對抗性強。明年，投資者可能會繼續關注呼籲更多獨立董事和保密投票的決議。他們還會努力確保高管薪酬與業績相關，並由外部董事進行密切監控。然而，這些舉措只能走到一定程度。在行動主義重新獲得力量之前，股東可能需要集中關注特拉華州和州立法機構——也許通過施壓公司自願放棄其反收購保護。