時代華納感受到股東權力的影響 - 彭博社

這是通知您，時代華納公司董事會已審查其通過先前宣佈的權利發行計劃來建立普通股本的計劃，考慮到某些股東和證券交易委員會收到的評論和異議……並已批准對原始權利發行提案的某些修訂。

--7月12日致股東的信

以這些沉重的言辭，全球最大的通信公司在其歷史上關閉了一個非凡的篇章。在短短五週多一點的時間裏，時代華納因股東的反抗和監管壓力被迫改變方向：在7月14日，這家謙卑的公司用一項承銷的、每股80美元的交易取代了其非常規的計劃，後者計劃發行3450萬新股，價格在63美元到105美元之間，具體取決於有多少股東參與。“這可能是股東運動中的一個重要事件，”普羅維登斯資本公司的高級副總裁大衞·F·艾斯納説，該公司是兩家憤怒機構的顧問。

很難想到最近還有其他事件引發如此激烈的股東反對——除非是時代公司在1989年拒絕派拉蒙通信公司每股200美元的收購要約而選擇購買華納通信的決定。對此仍感到憤怒的時代華納股東，包括資金經理、養老基金、共同基金、銀行、受託人和個人，紛紛採取行動，引發了一場抗議的雪崩。

一系列訴訟。他們向公司、證券交易委員會和媒體投訴。他們要求投資經理提出異議。他們提起了14起獨立訴訟。19名機構投資者理事會（CII）成員致信時代華納的投資銀行，要求美林證券董事長威廉·A·施賴爾和所羅門兄弟董事長約翰·H·古特弗倫德等人解釋他們參與該交易的原因。CII執行董事莎拉·特斯利克表示：“這是一個分水嶺事件，不僅因為它是有效的，而且因為參與者超過了通常的嫌疑人。”

最終，SEC對定價機制的反對是交易的殺手。SEC主席理查德·布里登説：“從根本上説，這一結構不符合1933年證券法。”不過，毫無疑問，股東們確實產生了影響。

如此普遍的反對顯然不是時代華納在6月6日時所預料的，當時共同首席執行官史蒂文·J·羅斯宣佈了權利發行。立刻，一些股東選擇了離開：時代華納的股票在24小時內下跌了近五個點。

但克里夫·欣克爾卻不是其中之一。佛羅里達州管理委員會的執行董事，以及兩位路易斯安那州的公共養老金基金經理，起訴以阻止這筆交易。“這個結構意味着你必須在不知道自己將支付什麼價格的情況下做出投資決策，”他説。“我們不想讓這個先例成立。”

而戴爾·M·漢森也不是。加利福尼亞公共僱員退休系統的首席執行官一直在生悶氣，因為他沒有在時代拒絕派拉蒙時進行反擊，這一舉動讓CalPERS損失了超過5500萬美元。在6月中旬，CalPERS聘請了普羅維登斯資本來“看看能做些什麼。”

還有許多主要的資金管理者，他們公開和時代華納猛烈抨擊這筆交易。“以前從未有人想出過強制性股權融資，”資本守護信託主席羅伯特·G·柯比説。“我們告訴他們我們不喜歡這個。”這就是普羅維登斯資本在對持有超過40%時代華納股票的股東進行調查時所聽到的。只有一家，INB金融公司，作為超過100萬股的受託人，加入了CalPERS成為這家投資銀行的客户。但大多數似乎更傾向於普羅維登斯資本的計劃，要求時代華納轉向固定價格交易。

肥胖費用。儘管如此，一段時間內，羅斯、聯合首席執行官尼古拉斯·J·尼古拉斯（Nicholas J. Nicholas Jr.）和其他時代華納高管仍然堅持認為，股東反對該計劃是因為他們不理解它。實際上，這筆交易極其複雜。但解釋並沒有幫助。當普羅維登斯資本在加州公共員工退休系統（CalPERS）同意下，於6月27日向CII執行委員會做報告時，成員們“隨着理解的加深而愈加不滿，”一位與會者説。他們將美林設計的該計劃的滑動比例視為強制性的，並且他們厭惡銀行家將獲得的高額費用——高達1.45億美元。

因此，CII決定通過給銀行家們寫信來向華爾街施壓。一封來自美國勞工聯合會-產業工會（AFL-CIO）致美林的施賴爾（Schreyer）的信中寫道：“您在推動這種‘盲目’權利發行中的角色令人擔憂，因為我們代表的數百個塔夫特-哈特利養老金基金依賴於您的受託判斷來投資數百萬會員和退休人員的退休儲蓄。”

到七月初，投訴紛紛湧向證券交易委員會（SEC）——包括普羅維登斯資本發出的六頁長的信件，質疑定價機制的合法性和信息披露的充分性。但SEC幾乎不需要催促：其工作人員在六月時就已提出了定價機制的問題。儘管該機構已批准過一些類似交易，但SEC認為時代華納的發行違反了1933年證券法，因為其價格範圍過於寬泛，實際上使投資者無法知道他們承諾購買的價格。同樣糟糕的是，如果訂閲人數過多，投資者將受到懲罰。“這種方法是強制性的，”一位高級SEC官員説。

美國證券交易委員會（SEC）還有另一個問題——與許多機構困擾的同一個問題：如果時代華納獲得批准，誰還會跟進？在陷入困境的銀行和保險公司到處尋找新資本的情況下——更不用説其他急需現金的公司——這筆交易會成為90年代的金融工具嗎？

儘管如此，時代華納並沒有放棄。在與SEC法律、市場監管和公司財務部門的工作人員會議上，其律師們嘗試了所有可以想象的論點。他們得到了哈佛大學名譽教授路易斯·洛斯的支持，他被認為是證券律師的權威。然後，在與公司財務部門主任琳達·C·奎因進行的長時間電話會議中，她概述了她的反對意見，時代華納的法律團隊——包括內部顧問、外部顧問以及交易中八家投資銀行的律師——決定前往華盛頓的SEC。7月9日，他們與布里登、奎因和其他人會面。布里登也表示反對——但他説他不會在第二天之前做出最終決定。

當布里登在7月10日打電話時，消息不妙：他不會讓步。“這個計劃是一個前所未有的結構，未能提供股東做出明智決定所需的基本信息，”布里登説。儘管如此，他明確表示時代華納可以將此事提交給全體委員會。

一直以來，投資者情緒在趨同：如果時代華納需要資金——如果它要在1993年3月之前支付43億美元的款項，它確實需要——它應該轉向一個較小的固定價格交易。接近公司的消息人士表示，正是在這一點上，股東的異議變得至關重要。時代華納選擇了投降，而不是試圖與SEC進行辯論，從而進一步延遲其戰略計劃。

在7月8日的星期一，時代華納要求所羅門設計一個承銷的固定價格交易。所羅門團隊確實這樣做了，並在星期三晚上向羅斯在他位於曼哈頓的公寓展示了籌集28億美元的計劃。當古特弗倫德表示所羅門將以每股80美元承銷交易的一半，並請求一天時間來尋求其餘資金時，羅斯握手同意。董事會在星期五簽署了協議；證券交易委員會在星期一跟進。

新信徒。時代華納的高管和股東都受到了一定的打擊。但許多股東相信他們證明了一個觀點：當他們團結一致時，即使在代理季節之外，他們也能影響管理層。事實上，這次經歷可能使一些新的信徒轉向了激進主義，特別是在私營機構中。有些人表示，他們將通過將經紀交易業務交給六個月大的普羅維登斯資本來獎勵它。普羅維登斯總裁赫伯特·A·登頓説：“這無疑承認他們喜歡我們所做的一切。”

股東希望時代華納也能轉變。INB高級副總裁P·羅傑·庫姆勒説：“我們希望這是管理層認識到公司必須以股東價值為重的第一步。”

裂痕的傳聞

時代華納的融資計劃是否使其高層管理團隊出現分歧？

《商業週刊》瞭解到，聯合首席執行官尼克·尼古拉斯反對最初的權利發行，並支持類似於當前計劃的發行。然而，聯合首席執行官史蒂夫·羅斯則強烈主張滑動比例交易。當計劃提交董事會時，尼古拉斯支持了它。在董事亨利·盧斯三世所稱的“令人驚訝的少量討論”後，該計劃獲得了一致通過。自交易宣佈以來，尼古拉斯一直保持低調。

但他可能因為正確而沒有獲得好處。內部人士認為尼古拉斯過於注重數字，並相信副董事長傑拉爾德·M·萊文現在是羅斯的盟友，同時也是尼古拉斯的競爭對手。時代華納對此保持沉默。