垃圾是打擊內幕交易的新戰場嗎？- 彭博社
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當護理企業，一家養老院連鎖，在1988年3月破產時，其債權人成立了一個委員會與管理層進行談判。委員會的共同主席是R. D. Smith & Co.的一名高管，該公司是一家紐約投資公司，也是Care的主要債券持有人。Smith的人士幫助制定了一項重組計劃，使債券持有人在公司中獲得了大量的股權。自Care在1月份從第11章破產中復出以來，其股票價格已翻了一番以上。
但這並不是故事的結局。《商業週刊》瞭解到，證券交易委員會正在調查Smith是否存在內幕交易違規行為。根據一位接近調查的消息人士透露，SEC正在詢問Smith是否利用從債權人委員會談判中獲得的非公開數據來交易Care的垃圾債券。R. D. Smith的總法律顧問Kenneth C. Schneier表示，該公司在委員會和公司知情的情況下，從債權人委員會的另一成員那裏購買了一隻債券。否則，他表示，該公司“沒有交易。就是這樣。”
對Smith交易的調查只是據説是一個廣泛的、最近啓動的調查的一個方面，該調查代表了SEC首次重大嘗試將內幕交易法擴展到2100億美元的垃圾債券市場。SEC還在調查S. N. Phelps & Co.的可能非法交易，該公司是一家由Stanford N. Phelps控制的格林威治（康涅狄格州）經紀公司，以及Steinhardt Partners，這是一家由廣受關注的投資者Michael Steinhardt領導的紐約對沖基金。SEC發言人拒絕發表評論。
監管鬆散。該機構正在關注債券持有人是否通過在債權人委員會中的成員身份或與委員會成員的接觸獲取內幕信息。由於這些委員會在破產和庭外重組中與公司的管理層進行談判，成員們可以接觸到機密數據。當這些數據變得公開時，通常會影響公司的證券價格。
據説美國證券交易委員會（SEC）正在詢問這些公司自1985年以來在涉及債權人委員會的重組活動。施奈爾表示，R.D.史密斯通常避免擔任債權人委員會的成員，但當它確實擔任時，它不會交易公司的證券。斯坦福·菲爾普斯表示，他的公司在擔任委員會成員或擁有機密數據時從不交易債券。斯坦因哈特的合夥人加里·S·弗拉金表示，關於不當行為的暗示“根本不真實”。
雖然SEC提起指控尚不確定，但可能會引發該機構對鬆散監管的債務市場進行一系列新調查和舉措。SEC主席理查德·C·布里登已將高收益債務市場作為首要任務。前SEC總法律顧問哈維·皮特表示：“SEC面臨相當大的壓力，必須提出一些東西。”
菲爾普斯是參與調查的最知名公司。斯坦福·菲爾普斯通過收購一家陷入困境公司的違約債券而聲名鵲起，並隨後告訴發行人要麼支付債券的應計利息，要麼面臨強制破產申請。他的公司在債權人委員會中也很活躍。
據説SEC正在詢問菲爾普斯自1980年代初以來參與的眾多交易。斯坦福·菲爾普斯表示，作為對SEC非正式詢問的回應，該公司已交出了大約八箱文件。根據一位瞭解調查的消息人士，SEC一直在收集涉及NuCorp Energy、Itel和菲爾普斯控制的公民抵押投資信託（現稱公民物業）的重組信息。在這些情況下，菲爾普斯並未在債權人委員會中，但SEC正在詢問該公司是否可能從委員會成員那裏獲得內部數據。菲爾普斯稱這一指控為“虛假”。
Steinhardt Partners 收購困境證券的頭寸，僅偶爾尋求成為債權人委員會的成員，合夥人 Fragin 説。預計 SEC 將調查該公司作為債權人委員會成員的所有交易。最近的例子包括 KDI Corp. 的庭外重組和 Insilco Corp. 的破產。並且正在詢問 Steinhardt Partners 是否可能利用來自東航空公司債權人委員會某人的非法內幕消息進行交易，該公司於 1989 年 3 月申請破產。在此期間，對沖基金在該航空公司的次級優先股中積累了 6.9% 的股份。據説 SEC 正在研究這些購買是否源於關於擬議現金注入或其他可能拯救東航免於清算的交易的內部信息。Fragin 強烈否認任何不當行為。
六歲的 R. D. Smith 一直是一個為陷入困境的公司投資者提供多元化服務的精品公司。它進行研究，投資於這些公司的證券，並向客户推薦它們。在調查 Smith 作為 Care Enterprises 債權人委員會成員的活動時，SEC 被認為正在審查該公司是否交易了公司的債務或是否向其經紀部門泄露信息，後者可能購買了債券。
還被認為在研究中：Smith 是否會作為債權人委員會成員定期收集數據，隨後辭去委員會職務——也許因為那時他將不再是內部人士——並利用這些數據交易陷入困境公司的證券。這就是一些在新罕布什爾州公共服務公司破產談判中的人們記得的情況。有人説：“一些人覺得 Smith 是為了獲取信息而試圖加入委員會，得到了信息後就離開了。” Schneier 回覆：“除了少數例外，我們的政策是不加入委員會。”
自從美國證券交易委員會（SEC）在今年年初聯繫R. D. Smith以來，該公司經歷了自身的重組。在春季，它裁減了員工。在6月初，創始人Randall D. Smith將公司出售給了一些關鍵管理人員。9月1日，R. D. Smith將更名為BDS證券公司。施奈爾表示，變更的計劃早於SEC的調查，與之無關。
儘管SEC似乎存在明顯的懷疑，但調查據説仍處於早期階段。通常，在該機構能夠提出指控之前，私人律師表示，它必須仔細審查交易記錄，並嘗試將交易與債權人和管理層之間談判的關鍵事件進行匹配。
未經驗證的領域。即使SEC發現可疑交易，律師們補充道，建立在內部信息上交易垃圾債券實際上違反法律的證據可能會面臨艱難的挑戰。內幕交易法在技術上涵蓋所有證券，但到目前為止，它們主要適用於股票。根據內部信息交易股票的高管和董事通常因違反對股東的信託責任而被起訴。但他們對債券持有人沒有這樣的責任。內幕交易者也常常被指控“挪用”或竊取信息。法院也沒有將這一理論適用於垃圾債券。
SEC已經為參與重組的公司設定了一些垃圾交易政策。在聯邦百貨公司破產案中，一些債權人委員會的債券持有人尋求法院許可以交易他們的債券。SEC辯稱——法官同意——只要公司在委員會成員和交易員之間建立了隔離牆，債權人委員會的公司進行交易是合法的。而在7月，特拉華州的一家破產法院支持了哈佛工業債券持有人的類似安排。
然而，像羅斯柴爾德公司的威爾伯·羅斯這樣的債券持有人顧問表示，證券交易委員會（SEC）在提起訴訟之前應該發佈更廣泛的基本規則。他説，這樣“試圖做正確事情的人就不必猜測。”
儘管關於垃圾交易的法律仍然模糊不清，關於史密斯、菲爾普斯和斯坦哈特的交易問題仍待解決，但“正確的事情”仍然不是一個難以捉摸的概念。遲早，SEC幾乎肯定會確定，涉及破產或重組的垃圾債券投資者應該遵循一個指導原則：如果你想交易你的垃圾投資組合，就遠離債權人委員會。
垃圾調查
一位瞭解調查情況的消息人士表示，證券交易委員會的調查集中在三家投資公司的活動上：
S.N. 菲爾普斯
SEC正在詢問這家位於康涅狄格州格林威治的公司是否利用了來自瀕臨破產公司的債權人委員會的內部信息來交易這些公司的垃圾債券。該公司的負責人斯坦福·N·菲爾普斯否認有不當行為。
R.D. 史密斯
在1988年Care Enterprises的破產中，這家紐約公司共同主持了一個債權人委員會，幫助制定了一項重組計劃。SEC正在詢問史密斯是否利用從談判中獲得的內部信息來交易Care債券。史密斯表示沒有進行交易。
斯坦哈特合夥人
據説SEC正在調查這家紐約對沖基金在債權人委員會的成員資格，以查看其是否非法交易了公司的垃圾債券。斯坦哈特對此指控表示異議。