選項：時機真是太好了 - 彭博社

在1990年代末的幾年裏，前E*Trade集團首席執行官Christos M. Cotsakos成為了一種新型快速移動企業家的典範，他推動了互聯網泡沫。將大膽的策略與良好的商業時機相結合，他激進的“解僱你的經紀人”廣告活動不僅使在線交易變得時尚，還確立了E*Trade（ETFC）作為一個主要參與者。

事實證明，這並不是Cotsakos展示良好時機的唯一方式。在1998年至2002年間的六個不同場合，Cotsakos在E*Trade達到月度低點時行使股票期權，並持有這些股票。乍一看，這似乎並不幸運：高管通常會在股票高點附近行使期權，以獲取最大的利潤。但選擇低行使價格並持有股票一段時間，可能使Cotsakos能夠減少他在出售股票時所欠的税款。

現在，人們開始質疑這種無可挑剔的時機是否僅僅反映了好運，還是其他原因。證券交易委員會已加大了對去年秋季開始的調查力度，調查指控高管可能利用在2002年薩班斯-奧克斯利法案之前實施的寬鬆報告規則來篡改他們行使期權的日期。通過這樣做，高管可能將他們所欠的普通所得税的股票銷售收益轉變為資本利得，而資本利得的税率大約是普通所得税的一半。證券交易委員會執法負責人Linda C. Thomsen稱這種被稱為行使回溯的做法為“欺詐”，儘管在唯一一起進入法庭的案件中，陪審團未能達成裁決。

在更廣泛的期權授予醜聞中，行使回溯日期相對較少受到關注。但跡象越來越明顯，這種情況在繁榮時期可能很普遍。最近的一項SEC研究發現，在那些年中，行使回溯日期的強有力統計證據，而股權研究公司Gradient Analytics Inc.的調查發現超過500家公司——包括PC製造商戴爾（DELL）和衞星電視提供商EchoStar Communications（DISH）——的高管在有利的日期行使了期權。“我們看到的不是隨機模式，”Gradient的聯合創始人和金融教授Carr Bettis説。

誘惑在於普通收入和資本利得之間的税率差異。當高管行使期權時，他們通常會立即出售股票，以鎖定期權價格與當前價值之間的收益；任何實現的收益都需繳納普通收入税。對於最高税率的個人來説，這意味着在1997年至2000年間，聯邦政府每年抽走39.6%的税收，而在2001年為39.1%。這些税是在行使期權時觸發的，無論個人是否出售股票。但如果某人行使期權並持有股票至少一年，則在行使日期後實現的收益將按較低的資本利得税率徵税——在1997年至2002年間僅為20%。回溯日期實現了兩個目標：它降低了初始支付的税款，並可能將一些高税收的收入轉化為税收較輕的資本利得。

追溯行使可能會給公司帶來麻煩，突然被迫處理更正税務申報或重述財務結果。而對於個人來説，如果證明存在追溯行使的情況，至少可能面臨刑事逃税和證券欺詐指控。

適時延遲

在2002年8月薩班斯-奧克斯利法案生效之前，執行官們不必在交易後的下個月第10天報告他們的期權行使，因此報告的行使日期與SEC提交之間可能相隔長達40天。執行官們可能能夠回顧並選擇一個適合的日期——當股票交易價格較低時——來報告他們已行使期權。通過這種操作，普通收入轉化為資本利得的最大收益將是期權據稱行使當天的股票價值與交易提交給SEC的日期之間的差額。

Bettis警告説，僅通過公開記錄無法準確判斷任何個別交易發生了什麼。但在許多情況下，他認為，交易模式應該引發嚴重質疑。考慮一下E*Trade的Cotsakos。他在2000年5月24日報告行使了175萬股經過拆分調整的期權；那天，股票在一週內暴跌32%後收於13.94。到他在6月5日向SEC提交時，股票已經回升29%，達到了17.94。根據Gradient的説法，在時間滯後的情況下，股票的急劇上漲可能使Cotsakos能夠將高達700萬美元的股票收益從普通收入轉化為資本利得。而這並不是他唯一的幸運時刻：在另外五個日期，Cotsakos選擇了報告月份的最低日行使期權，總計260萬股。E*Trade表示，許多文件支持交易的報告行使日期。Cotsakos的發言人表示，他在2003年離開公司，否認任何不當行為，並表示審查的同時文件沒有顯示任何“回顧”之前日期的證據。

在薩班斯-奧克斯利法案生效之前，這種情況更為普遍。美國證券交易委員會經濟學家大衞·C·西塞羅最近分析了1996年至2005年間，3141家公司中8141名高管的行為。在薩班斯-奧克斯利法案之前，大約29%的高管在行使期權後仍持有股票，而那些持有股票的高管往往在股價明顯低谷時行使期權。在行使期權的前10天，他們的股票平均下跌了1.93%；在行使期權後的20天內，他們的股票平均上漲了4.72%。

警示信號

這與立即出售股票的高管形成了鮮明對比；他們往往在股價高點附近行使期權。根據研究，低谷在薩班斯-奧克斯利法案後消失，因為高管們必須在兩個工作日內報告股票交易。在薩班斯-奧克斯利法案之前，大約12%的期權行使發生在當月的最低價格；而在薩班斯-奧克斯利法案之後，這一數字降至6.9%。

研究中的另一個警示信號：當多名高管在同一天行使期權而不出售股票時，回報往往更高，這一模式也被Gradient發現。例如，兩名戴爾高管似乎在1998年6月1日進行了時機良好的行使：當時的首席財務官托馬斯·J·梅雷迪思行使了320,000股經過拆分調整的期權，而副董事長莫頓·L·託普費爾在戴爾股票在經過兩週下滑後，股價達到19.58時行使了224萬期權。在這對高管於7月10日向美國證券交易委員會提交報告時，股票已經躍升至25以上。對於託普費爾來説，這意味着高達1260萬美元的收益可能有資格享受資本利得待遇，而對於梅雷迪思來説，最高可達180萬美元的收益可能獲得更有利的税率。他在1999年6月1日再次行使了320,000個期權，當時股票達到了33.06的年度低點。當他在7月9日報告時，股票已經上漲了29%。潛在的好處：高達310萬美元的收益轉變為資本利得。託普費爾已離開戴爾並拒絕評論。梅雷迪思於4月1日成為摩托羅拉公司的代理首席財務官（MOT ）時未能接受採訪。戴爾表示對交易在報告日期發生的情況充滿信心。

查爾斯·W·埃爾根，EchoStar的創始人兼首席執行官，也從及時的交易中獲益。他報告稱在1999年5月5日行使了428,704股經過拆分調整的期權，此時股價下跌了22%，最低跌至11.06。到6月10日提交SEC報告時，股價已經飆升超過50%。根據Gradient的説法，可能有高達240萬美元被視為資本利得，而不是普通收入。與此同時，EchoStar的總法律顧問大衞·K·莫斯科維茨報告稱在1999年12月1日和2000年1月6日行使了共計447,490個期權；這兩個日期恰好是股票的月度低點。到他們報告時，大約五週後，潛在收益高達198萬美元的收入轉變為資本利得。埃爾根和莫斯科維茨均未接受採訪。EchoStar高級副總裁羅伯特·F·雷赫表示，一些期權即將到期，必須行使，並補充説公司的記錄顯示所有交易均已正確執行。

作者：簡·薩辛