激進投資者獲得更多尊重 - 彭博社

當哈佛法學院教授盧西安·A·貝布丘克於12月12日向家得寶公司（HD）提交股東提案時，他的期望很低。該提案要求公司必須獲得三分之二的董事會批准高管薪酬計劃——這是一個在以往代理季節中未曾測試過的新概念。貝布丘克還希望將這一變更寫入家得寶的公司章程，而大多數公司對此不願意。“我並不期望[他們]會願意根據一個真正是個人股東的提案來修改章程，”貝布丘克説，他僅持有90股。

但家得寶讓他感到驚訝。該公司在經歷了去年有爭議的年度會議後感到痛苦，並在過度高管薪酬的代表人物羅伯特·L·納德利被解僱後，於1月新任首席執行官弗朗西斯·S·布萊克接任的同一天與貝布丘克進行了首次討論。在與貝布丘克進行幾次對話和電子郵件交流，以及與外部顧問的討論後，這家家居改善零售商完全採納了該提案。作為交換，貝布丘克同意撤回該決議。

家得寶提供一些和解的舉措可能並不令人驚訝。其2006年年度會議僅37分鐘，且沒有公司的董事出席，股東也不被允許向納德利提問，這在公司治理歷史上是一個低谷。但家得寶與貝布丘克的協議也展示了今年代理季節的新氣氛。儘管許多投資者提案仍引發激烈爭論，股東和董事會在會議前正在協商近創紀錄數量的提案。今年迄今為止，22%的公司治理提案已被投資者撤回，較去年同期的15%有所上升。進入投票的新的提案獲得了高票支持。激進分子和董事之間的對話比以往任何時候都要多。

這樣的趨勢使得一些代理觀察者稱這一季為突破性的一年。“我認為毫無疑問，這將是有史以來最成功的代理季，”代理顧問機構機構股東服務公司的執行副總裁兼特別顧問帕特里克·麥戈恩説。“董事會、管理層與這些提案的支持者之間的建設性互動浪潮導致了一大堆改革的通過。”

‘憐憫’

雖然首席執行官過去可以對股東活動家不屑一顧，但現在這樣做將自擔風險。這又是一個跡象，表明在所有者與管理者之間的鬥爭中——商業中最根本的治理鬥爭——投資者正在獲得權力。“股東有權説我們認為這行不通，”哥倫比亞大學法學院教授、前證券交易委員會委員哈維·J·戈德施密特説，“而[公司]根本無法抵擋這種壓力。”

今年最廣泛採用的改革是多數投票。該新規則首次引入於三年前，意味着董事必須獲得超過50%的股東投票支持，而不僅僅是獲得相對多數。今年迄今為止的會議中，57%的相關提案在股東達成協議或公司同意採用新規則後被撤回——相比去年同期的25%有所上升。“在多數投票的問題上，董事會只是屈服並説，‘憐憫，’”北美勞工國際聯盟企業事務助理主任詹妮弗·奧德爾説。

但多數投票並不是唯一一個迅速獲得關注的問題。“薪酬表決”提案將賦予股東對高管薪酬方案進行非約束性投票的權利，今年在66家公司提交了該提案，此前該提案在2006年首次出現在投票中。儘管只有三家公司，Blockbuster Inc.（BBI ）、Verizon Communications Inc.（VZ ）和Motorola Inc.（MOT ）的投票支持率超過50%，但許多投票接近多數。今年迄今為止，該問題的平均投票率為43%，高於去年的40%。獨立治理諮詢公司Davis Global Advisors Inc.的總裁Stephen M. Davis表示，他從未見過一個新問題如此迅速地被接受。“這就像火箭一樣起飛，”他説。“在廣泛運動的第一年，投票結果達到30%到50%是前所未聞的。”

作為公司願意與投資者就這一新問題進行互動的一個跡象，保險公司Aflac Inc.（AFL ）成為第一家承諾給予股東對高管薪酬進行非約束性投票的公司，此前社會投資者Boston Common Asset Management在11月提交了一項提案。在採納這一想法之前，Aflac董事長兼首席執行官Daniel P. Amos與其最大的機構投資者和長期個人股東進行了溝通。

一些股東活動家則為其他結果進行討價還價。美國州、縣和市員工聯合會（AFSCME）在製藥公司Bristol-Myers Squibb Co.（BMY ）提交了一項薪酬表決提案，但在公司同意加入AFSCME的新工作組後撤回了該提案。最新的停戰跡象：該工作組正在召集20多家其他公司、工會和投資者，探討如何讓美國公司給予股東投票權以決定薪酬。（在英國、澳大利亞和荷蘭，投票是標準做法。）

這樣的手握合作在不久前是不可想象的。在安然事件和薩班斯-奧克斯利法案迫使董事會加強對管理層的控制之前，即使是贏得相當投票的股東提案也常常被公司忽視。對一項決議的30%投票將是巨大的。工會與董事會之間的關係並不像現在這樣複雜。“很多提出提案的人都是邊緣參與者，”戈德施密特説。

直到最近，AFSCME的養老金和福利政策主任理查德·費拉烏託表示，與董事會討論提案而不是高級員工是不可想象的。“五年前我們根本無法進入公司董事會，”費拉烏託説。“現在我們定期與公司董事就實質性問題進行會談。”

搖擺票

像費拉烏託這樣的活動家在明年的董事選舉中可能會擁有更大的影響力。這是因為預計美國證券交易委員會將對紐約證券交易所（NYX）的一項提案進行投票，該提案禁止經紀人在投資者未在年度會議後10天內提交投票的情況下代表他們投票。根據Broadridge Financial的數據，這些“經紀投票”在美國公司會議上平均佔投票的約20%。由於它們通常支持管理層，因此在採用多數投票規則的公司中將其從統計中移除可能會使投票傾向於股東。一些目前在董事選舉中看到的微弱差距，例如CVS Caremark Corp.（CVS）的一位董事成員獲得的56%多數，可能無法維持。

關於經紀人投票規則的變化只是代理觀察者認為2008年季節可能動盪的一個原因。今年新的薪酬披露中揭示的過高高管薪酬可能會促使明年對薪酬水平提出更多決議。此外，可能在這個夏天最終會有關於是否給予大股東“代理權”的裁決，即提名他們自己候選人進入公司董事會的權利。“明年被設定為典型的‘完美風暴’季節，”ISS的麥格恩説。“但我認為董事會已經變得善於感知天氣變化，因此在那之前，董事會可能會採取措施來試圖緩解任何潛在的爭議。”

更正與澄清 “激進投資者獲得更多尊重”（新聞與分析，6月11日）應當説明，從5月31日的年度會議中撤回的股東提案的增加率，從15%到22%是針對與公司治理問題相關的決議。

作者：傑娜·麥格雷戈