拒絕槓桿收購 - 彭博社

不久前，億萬富翁投資者卡爾·C·艾坎對Lear Corp.（LEA）的收購提議本應是穩操勝券。這項每股36美元的報價，於2月5日披露，比幾個月前的股價高出80%。董事會和首席執行官羅伯特·E·羅斯特也對此表示支持。

但幾天內，Classic Fund Management，一家大型投資者，提起訴訟以阻止這筆交易，理由是羅斯特推動交易有個人動機。法院支持了原告。根據裁決，Lear必須向股東披露羅斯特曾要求董事會兑現他1160萬美元的退休計劃；在顧問表示這會讓投資者感到不安後，他最終決定不繼續推進。艾坎的交易將觸發這筆支付，並允許羅斯特保住他的職位。在6月15日的意見中，特拉華州法院副法官利奧·E·斯特賴恩表示，雖然沒有完全阻止這筆交易，但指出羅斯特並沒有不當行為，但表示這筆交易“為他實現重要個人目標提供了可行的途徑。”Lear的總法律顧問表示：“我們並沒有試圖隱瞞任何事情。”艾坎隨後將他的報價提高到37.25美元，投票定於7月16日。“我們認為我們支付的是全價，”艾坎説。

像Lear這樣的爭鬥正在私募股權領域上演。近年來，股東們對管理層和董事會接受他們認為的低價收購變得越來越敵對，並積極提起訴訟以阻止交易。這種策略並不新鮮。現在的不同之處在於，投資者開始獲勝。“你會看到真正的懷疑，”斯卡登、阿普斯、斯萊特、梅赫格與弗洛姆的律師肯頓·J·金説。“法官們在問，除了為股東獲取最大價值之外，是否還有其他事情在發生。”

隨着收購熱潮變成狂潮，私募股權公司正面臨來自各方的壓力。政客們抨擊該集團的高額薪酬和有利的税收待遇。工會抱怨交易後常常伴隨的裁員。現在，法官們也在指責那些似乎與私募股權玩家聯手而損害股東利益的首席執行官。日益增長的反對聲浪出現在借貸成本上升、公司擔心交易機會消失的時刻。隨着投資者和法官也在推動私募股權提高出價，這增加了當前交易潮帶來微薄回報甚至虧損的可能性。

特拉華州法院對Topps Co.（TOPP）的收購計劃進行了打擊。三月份，前華特迪士尼公司（DIS）首席執行官邁克爾·D·艾斯納與芝加哥私募股權公司麥迪遜·迪爾伯恩合夥公司簽署了一項協議，以每股9.75美元、總計3.85億美元收購泡泡糖和交易卡製造商Topps。三週後，競爭對手Upper Deck Co.向董事會提交了10.75美元的出價。但Topps的董事會在一份聲明中表示，這樣的合併可能引發反壟斷問題，並辯稱Upper Deck沒有證明其有足夠的融資來支持該交易。公司安排了對艾斯納報價的投票。

然而，法院認為投資者需要更多關於潛在衝突的細節。斯特賴恩（Strine），在Lear訴訟中同樣的法官，在六月中旬裁定Topps需要披露Upper Deck的兩個先前出價。他還表示，管理層應該告知投資者艾斯納計劃保留Topps的管理層。首席執行官亞瑟·T·肖林將繼續擔任顧問，而他的女婿、公司現任總裁斯科特·西爾弗斯坦及其他人將留在公司——這是Upper Deck沒有做出的保證。“肖林知道他的時間不多了，”斯特賴恩在他最近的意見中寫道。“他有動力找到一個買家，以確保肖林和他的女婿能夠繼續在Topps中發揮重要角色。”

在獲得法院的批准後，Upper Deck於6月25日直接聯繫股東，正式提出收購公司的提議。Topps仍然反對這樣的合併，但目前正在與Upper Deck進行討論，尚未進行投票。Topps拒絕發表評論。

“不同的動機”

收購熱潮已被證明是訴訟的肥沃土壤。根據保險經紀公司Marsh Inc.（MMC）的數據顯示，儘管整體股東訴訟有所減少，但涉及私募股權公司的訴訟在過去三年中翻了一番。

而且，法官並不一定需要介入，訴訟才能有效。去年，由於訴訟，醫院巨頭HCA Inc.同意將其在交易失敗時支付給買家的終止費從5億美元減少到2.2億美元。隨後，股東批准了收購。6月10日，Affiliated Computer Services Inc.（ACS）暫停了與Cerberus Capital Management的獨家協議，涉及61億美元的收購，並同意徵求其他出價；Affiliated現在必須向Cerberus償還750萬美元的費用，以及如果公司轉向其他公司，則再支付1500萬美元。訴訟聲稱，Affiliated的董事長試圖以低價將公司私有化。Affiliated拒絕發表評論。

在一個案例中，一位法官甚至拒絕簽署已經獲得股東批准的和解協議。去年11月，特拉華州副總理斯蒂芬·P·蘭姆對SS&C Technologies Inc.的創始人兼首席執行官威廉·C·斯通進行了批評，指責他在沒有首先讓董事會知道他在與凱雷集團談判的情況下，私下洽談。根據該交易，斯通以現金出售了部分股份，並將其餘股份交換為即將私有化公司的更大股份。“一個有機會從交易中獲得7200萬美元現金，並將其部分股權轉入存續公司的經理，其動機與沒有這種機會的經理是不同的，”蘭姆在他的意見中寫道。

最後，蘭博代表股東拒絕了一項提議的和解協議，理由是對原始收購的擔憂。陪審團審判定於明年七月進行。斯通説：“我堅信我們為股東爭取到了最高價值，我們的立場將得到維持。”

確實，私人SS&C的首席執行官斯通似乎並未受到持續動盪的影響。在6月中旬，他向證券交易委員會提交了向公眾出售股份的申請，這距離他將公司私有化已經過去了19個月。

作者：克里斯托弗·帕爾梅里