三一併購懸局 機械巨頭的國際化惡戰

三一併購惡戰

2月29日，歷經10多個小時的飛行，諾伯特·肖毅（NorbertScheuch）再次飛到長沙黃花國際機場。過廊橋時，他對佈滿四周的中聯重科的廣告，毫無表情地掃了一眼。就在2個月前，這位德國普茨邁斯特公司（因生產“大象”泵車聞名，以下提及簡稱“大象”）的全球CEO，還在梁穩根（三一集團董事長）與詹純新（中聯重科董事長）之間，為挑選誰是他的新老闆舉棋不定，但現在，他是梁穩根陣營裏的人。

梁穩根告訴諾伯特·肖毅，每年3月1日是集團的“三一節”。這天全員放假，但按慣例，前一天要舉行兩場重大活動。白天，集所有一把手，召開年度高層會；晚上，則為員工舉辦表彰晚會。但今年，高層會成了對諾伯特·肖毅的歡迎會。會上，諾伯特·肖毅再次申明：“三一是普茨邁斯特的唯一選擇。我也將迎接新的挑戰。”正是30天前的此地，梁穩根正式宣佈，旗下三一重工聯合中信產業投資基金，以3.6億歐元共同收購大象100%股權。其中，三一重工通過子公司三一德國，出資3.24億歐元佔股90%，而中信產業投資基金出資3600萬歐元佔股10%。這一幕，震動了全球工程機械行業，也打得競爭對手措手不及。

當時，“隱形冠軍”概念的提出者—赫爾曼·西蒙，及時給三一重工送上了“玫瑰”：“通過戰略併購，三一重工成為工程機械行業全球第一。”但西蒙話音未落，三一重工麻煩就接踵而至。不僅被購方的中、德公司發生了員工抗議，同時也遭到湘江彼岸另一家中國工程機械巨頭—中聯重科，關於“路條”的炮轟，更有甚者，認為三一重工在買一頭“病象”。

高調的三一重工，為什麼這次併購行動前毫無徵兆？中聯重科炮轟三一重工是否有理？普茨邁斯特究竟是不是“病象”？與跨國公司“初婚”，如何應對整合？懸問，讓三一重工這次國際併購變得動態萬千。

兵敗CIFA地位受損

對大象的整個併購期，應從2011年12月20日，諾伯特·肖毅到長沙拜訪梁穩根算起，至今年1月21日，雙方在德國簽約為止，歷時僅33天。以如此短促時間，梁穩根就掏巨資對前者實施併購，在近年中國企業跨國併購中，確為一宗罕見的“閃購案”。梁穩根出手何以如此迅速？

讓我們先把視線調回到2008年。這一年在中國工程機械行業發生了一起重大事件。據當年財報，一直是行業老二的三一重工在規模上被中聯重科反超。

三一重工緣何輸給中聯重科？《經理人》研究發現，中聯重科當年做了一件震動全球工程機械行業的大事：聯手弘毅投資、高盛和曼達林基金，以總額5.11億歐元，對全球混凝土機械行業排名第三的意大利CIFA公司，實施了全資收購。其中，中聯重科佔股60%。

CIFA是一傢什麼公司？這是一家擁有80年技術沉澱的世界頂級混凝土機械公司，且是全球第一台混凝土泵車的發明者。其市場主要分佈在歐洲。在意大利，CIFA泵車擁有超過70%的市場份額，在其他歐洲國家也有超過15%的市場份額。CIFA出賣緣由是，因過度依賴歐美市場，受2008年金融危機影響，出現約6000多萬人民幣虧損，控制人—私人股權投資基金Magenta和另兩傢俬募基金，無力迴天，決意出售。（如表1）

詹純新曾就中國工程機械行業發展，説過一個重要觀點：“將來誰在國際市場上做得好，誰就是老大，只守在中國市場就會憋死。”因此，CIFA出賣的信息一出，詹純新立馬跟進。但是，於1995年就與CIFA提過合作計劃的梁穩根，更希望把CIFA攬入懷。梁穩根和詹純新都知道自己要什麼：誰得到CIFA，意味着誰在打開歐洲市場大門、獲取最頂端的品牌和技術上，佔據主動。從2007年泵車業務在兩家公司營收上的比重看，三一重工近60%，而中聯重科約40%。泵車業務系兩家公司的核心業務，爭奪CIFA，實為一場“泵車之戰”。

但CIFA最終被中聯重科摘走。當年，中聯重科在泵車業務上，同比增長33.4%，達到46.8億。從這一年開始，中聯重科對三一重工的核心業務發起真正的競爭。除此，中聯重科還在技術上發力，推出一款融合CIFA技術的優勢產品—“52-6RZ”，這款產品獲得次年中國工程機械行業的最高獎“金手指”。三一重工怎麼會在這次收購CIFA的“泵車之戰”中輸給對手？

三一集團總裁唐修國向《經理人》表示，第一次“泵車之戰”，系三一重工在最後時刻主動退出。中聯重科是一傢什麼樣的公司，怎麼會讓梁穩根、唐修國、向文波這些以“嫉慢如仇”著稱的人主動讓步？

和梁穩根等人1989年創業相比，中聯重科的成立晚了3年。時任長沙建設機械研究院（下稱“長沙建機院”）副院長的詹純新，當時拿了院裏給的50萬，帶領7名同事，以泵車為主業，成立了中聯重科。此後，中聯重科經歷了與長沙建機院的業務合併、上市和股東改制等三個基礎階段。2007年，詹純新提出“產業鏈中間裂變，上下延伸”的戰略後，在國內發起連環併購，在資產和產業上迅速膨脹，由此成為三一重工家門口的對手。中聯重科有兩大特點：第一，因其國資背景（實際控制人為湖南國資委），容易獲得政府支持；第二，自走上“併購即發展”的擴軍道路後，中聯重科一躍成為行業併購戰中最具威脅的一股力量。

據唐修國介紹，當時三一重工也對CIFA進行競標，但如果彼此不讓步，糾鬥下去，即使成為最後的贏家，也勢必承擔高額收購成本。後來，省發改委找雙方協調，希望其中一方做出妥協。三一方面的代表是唐修國。唐與梁穩根、向文波等人商議後提出不再報價，但希望和中聯重科聯合收購CIFA，卻遭中聯重科拒絕。“發改委給了我們一個態度，這次就把機會讓給中聯重科，如再有併購機會，三一優先。”唐修國表示，三一重工在這一年試圖打破自主投資的藩籬，增添併購戰略，但未果。

三一方面有怨。2010年11月，三一重工總裁向文波與中聯重科副總裁郭學紅，就前次併購CIFA的代價是50億還是20億，發生了一場口舌戰。郭學紅爆料：“當時三一方面提出，願以1億歐元代價，向其買斷併購資格。”孰真孰假，這已是一宗迷案，但雙方在國際化併購戰上的火拼，不僅此一幕。

鍾情“優質的弱象”

梁穩根和詹純新都很清楚，在全球混凝土泵車領域的冠亞季排名上，只剩下兩家德國公司：積50多年曆史，生產“大象”牌泵車的普茨邁斯特；其次是施維英。其中，施維英已被徐工鎖定，只剩普茨邁斯特這個懸念。

擋在三一重工面前，不僅有徐工，在2008年“泵車之戰”後，又多了一個梁穩根最不願看到的對手中聯重科。2011年全球各大工程機械公司排名（針對2010年營業收入）上，在中國公司中，最靠前的分別是：第7名徐工集團、第8名中聯重科、第9名三一集團（如表2）。這個整整掛了一年的排名，令梁穩根團隊很不爽。《經理人》發現，在三一官網上，一直堅稱自己是全球第六。

從徐工、中聯重科的高速擴張路徑看，無一不是通過國際、國內的雙重併購實現。對此，唐修國表示，如果當初能夠獲取CIFA，三一至少將併購戰略的落地提前4年。

老天弄人，誰會想到，被赫爾曼·西蒙研究了26年、在全球專注於混凝土泵車領域的“隱形冠軍”—普茨邁斯特，會在4年之後，緊隨CIFA的腳步，到中國尋找買家？

普茨邁斯特由卡爾·施萊西特於1958年創立，在上世紀70年代以大象為品牌，在全球混凝土泵車業務上成為單項冠軍，其經典案例是，“大象”曾在25前的切爾諾貝利核電站事故中一顯身手。上世紀90年代進入中國，一度擁有絕對話語權。但和CIFA一樣，也因過度依賴歐美市場，在2008年出現第一次虧損，成為失血但擁有頂尖混凝土泵車技術的“優質病象”。另外，隨着全球重型機械產業重心東移，在中國，三一重工、徐工和中聯重科等中國公司對其構成強大的壓力，令其在中國始終未能突破10%的佔有率。為延續企業生命，施萊西特決意出售。

2011年12月初，正值隆冬。一位自稱是摩根士坦利的高級僱員來到三一總部，告訴梁穩根，受普茨邁斯特之託，欲尋找併購買家，並透露説，普茨邁斯特會派遣全球CEO諾伯特·肖毅，到潛在中國買家中逐一考察。

“大象”之於梁穩根，或是未來5年內再也難覓的機遇。

首先是藉此在國際化上扳回對手一局，為三一艱難的國際化打開新通道。三一重工2009~2011年（上半年）海外銷售收入佔整體銷售收入比重，已連續出現下滑，分別為9.02%、6.46%、3.98%，這一下滑趨勢雖與中聯重科相似，但和徐工相比，差距巨大，徐工佔比近14%（如圖1）。因此，利用這次併購，收穫“大象”分佈於全球110多個國家和地區的市場，藉此甩開中聯重科，和徐工拼國際化，具有重要的戰略價值。

其次是獲得來自普茨邁斯特全球頂尖的質量控制、生產流程、製造技術和工藝，“這將是三一獲得的最重要的‘資產’，併購幫助三一重工提升自有品牌產品的技術製造、穩定性和可靠性”，中國三星經濟研究院戰略管理組首席研究員劉巳洋如此分析。

再次是品牌。普茨邁斯特成立於1958年，是全球混凝土機械第一品牌，被業界譽為“大象”。三一重工的產品同樣以混凝土機械為主，但並不是世界級品牌，併購之後的“雙品牌”運作將有效提升公司的品牌實力和知名度。

就三一與“大象”的技術差別，記者問詢了唐修國，他表示：“雖然我們過去在中國擊敗‘大象’，在海外市場成為它的競爭者，但技術上還是和它有差距，主要是細節！”唐修國以兩家公司的產品，在去年救援日本福島核泄漏中的技術表現為例：“產品只有在使用中才能看出高下，從臂架震動控制和泵送持久性能上的數據顯示，‘大象’超越三一。”

因此，在當面聽到“大象”要出售的消息後，梁穩根驚得從座椅上跳起來，在確信對方所言不虛的情況下，立刻找來唐修國、向文波等幾位創業元老，連夜商討。作為佔集團90%以上業務來源的三一重工，總裁向文波立刻表示，無論花多少代價，必須收購。接下來，梁穩根轉頭問唐修國：“諾伯特·肖毅此行並非只看三一，還要去調研中聯重科，我們有沒有把握，做到先入為主？”

唐修國表示：“諾伯特·肖毅到三一調研，正好給他看看三一實力。”梁穩根和向文波等人彼此會心一笑。他們知道諾伯特·肖毅要看什麼，他們能展示什麼。

採訪唐修國之前，《經理人》特意到其工廠走訪，目的是驗證赫爾曼·西蒙的説法—“那次（2009年）參觀給我留下極為深刻的印象”，是否真實？果如其言，三一的泵車搭載的不僅有奔馳、沃爾沃的卡車底盤，還有道依茨柴油發動機、博世力士樂液壓系統和西門子控制系統。另外，記者在現場發現，還有其自主研發的卡車底盤和動力機械。除此，在車間內，還有赫爾曼·西蒙未提到的自動機械手以及作業環境：綠化、噴泉和歇息用的咖啡台。

這些都是表面，記者真正發現了三一的核心—整個生產流程，幾乎是豐田精益模式的翻版：每個產品的加工裝配區都設置了一台控制電腦，上面顯示每個操作動作圖像，一旦超出完成時間或動作有異，主管就會接到手機短信，前去查驗和調整。《經理人》問一位工人，這套精益模式何時建立、誰在管？他表示，始於2008年，公司招聘了約50位日本精益管理專家，在這裏開發和輔導他們。

除此，在總部辦公大樓的底層還有一間“控制中心”，記者見到，在控制中心的電腦上，顯示每台銷售出去的工程機械在遠方的情況，據陪行人員介紹，三一在每台機械上都裝載GPS和電子眼，“控制中心”可遠程瞭解每台機械的運作、使用範圍，及時為客户提出的任何難題做出應急。

以上只是記者看到的部分。唐修國表示，給諾伯特·肖毅展示的就更全面。“2011年12月20日，諾伯特·肖毅如期來到三一後，我們用實力證明自己是普茨邁斯特唯一的選擇。”

但戲劇性的事發生了。正如摩根士坦利方面所稱，諾伯特·肖毅考察對象並非只有三一，次日，諾伯特·肖毅過湘江，去考察了中聯重科。

併購“路條”之爭

之後，摩根士丹利向包括三一、中聯重科在內的企業正式發出併購競標，這意味着中聯重科與三一重工將要為併購對象展開新一輪爭搶。此時，攔在他們面前的是國家發改委有關“路條”的規定。

2009年6月，國家發改委發佈了一則《關於完善境外投資項目管理有關問題的通知》，要求“有關企業在項目對外開展實質性工作之前，即境外收購項目在對外簽署約束性協議、提出約束性報價及向對方國家（地區）政府審查部門提出申請之前，境外競標項目在對外正式投標之前，應向國家發展改革委報送項目信息報告，並抄報國務院行業管理部門。”此規定俗稱“路條”，即要進行海外併購必須先拿到國家發改委的“路條”。

豈料，中聯重科已搶先一步，向發改委提交了併購申請，試圖先取得“路條”。

併購“大象”，梁穩根團隊志在必得。如果三一重工也提交“路條”申請，那麼獲得“路條”的概率有多大？再次失手，又會如何？顯然，梁穩根不願再想，決意越過“路條”，把棋子定在了直接客户“大象”的身上。

就在中聯重科還在為拿到“路條”而高興之時，這邊已經傳出消息，三一重工跟“大象”簽署了合同。三一重工來了個先斬後奏，先跟對方簽了合約再説。失手的中聯重科惱羞成怒，公開質疑三一重工此項收購的有效性，因為其未能事先獲得國家發改委的“路條”。

對於三一重工是否一定要先獲得發改委的“路條”方能簽署海外收購協議？國家發改委外資司司長孔令龍表示：“這不一定，主要是企業需進行信息報告，讓主管部門知曉。”

唐修國表示，當初湖南省發改委給過他們的一句話—“再有併購機會，三一優先”，至今記憶猶存。另外，唐修國強調，這次併購不同於對CIFA的併購戰。

首先，創始人施萊西特12年前已退休，退休前，把公司99%的股份交給了名下一家社會基金，自己則持有1%，因此併購價格雖然重要，但不是施萊西特的第一選擇，即使中聯重科要打併購價格戰，對施萊西特誘惑不大；其次，施萊西特重視誠信，他通過摩根士坦利傳話，對中國買家有“君子協定”，規定一對一，對方不能向任何第三方泄露信息。

2011年聖誕節後，梁穩根給施萊西特寫一封“情書”，大意是向對方表示“愛慕”。看來，這位80歲的德國老頭喜歡這種體面方式，隨後通知梁穩根在德國見面。在飛往法蘭克福的飛機上，梁穩根摸着手錶，希望航行時間能夠縮短。這是一塊他兒子用第一份工資給他買的勞力士。

施萊西特在駐地等候多時。梁穩根告訴施萊西特，1995年，他在北京的一個工地，為見大象泵車等了1個多小時，然後用相機拍下多幅照片後，回公司告誡下屬，哪天我們能造出這樣的泵車就好了。施萊西特告訴梁穩根，除三一之外，普茨邁斯特不再接觸任何一家中國企業，可以安排雙方人員進行談判。此時，中聯重科還在等待“路條”。約一週之後，“路條”發到了詹純新手上，但摩根士坦利通知他，“大象”已和一家中國企業進入了談判程序。詹純新很清楚它是誰。

談判桌上的博弈

雖然三一重工併購“大象”歷時很短，但據唐修國描述，卻異常艱苦。梁穩根全權交給向文波處理。除向文波之外，三一方面參與談判的還有：三一德國董事長賀東東、三一重工副總經理蔣向陽，以及一名德國律師。談判地是在一家事務所內進行。

向文波告訴《經理人》，80歲的卡爾·施萊西特和他一樣，堅持11個小時。為什麼是11個小時？彼此爭論的焦點是什麼？

唐修國表示，在整個談判前，包括梁穩根、向文波以及他自己，均未提及到“大象”工廠考察的要求，甚至沒有找審計公司核實對方財務。“一是沒有必要，因為我們研究了它18年，競爭了10年，我們想對方都想瘋了，現在有了機會，無需繁複禮節；二是為了節省時間。”三一仍對中聯重科有戒備，必須用最快速度談妥併購。

向文波的心跳在加速。根據唐修國描述，期間任何一個人提出休息、或打一個電話，談判就會暫停，任何一個細節出現爭議，也會等待各自談判團隊的商量結果。重大爭議是什麼？

除了品牌留用、工廠保留、高管留用、人員不裁、供應鏈整合等環節之外，重大的焦點有兩條：第一，“大象”提供的財務數據不真實或紕漏怎麼辦？第二，如歐盟、中國政府不批怎麼辦？

“為了這次併購，我們交了1億歐元保證金。如我們主觀退出或協議簽訂，最終未獲本國政府批准，這錢就是賠償，當然，是對方原因也有相應賠償條款。在法律責任上應承擔多少、具體到細節，實際上是本次談判核心。”唐修國告訴《經理人》，法律內容的談判時間，經過彼此股權和運營協議的商定。

1月21日，雙方終於在法蘭克福簽署協議，至此，三一重工併購“大象”即成。1月30日，雙方移師長沙，聯合召開新聞發佈會。會上樑穩根和施萊西特相互換表，給這次併購平添了戲劇味。

“後併購”懸念

2月20日，在知悉三一重工併購“大象”獲得歐盟通過的消息後，最失望的是中聯重科，因為那張“路條”之於對手的約束，已無價值。

三一重工將重新奪回領先優勢。將三一集團和“大象”2010年銷售收入相加，整個三一集團的收入將超過550億。唐修國告訴《經理人》，去年三一集團的整體收入實際已達802億。但初嘗國際併購的三一重工，整合過程中許多挑戰仍是新的課題。

在國際化戰略競爭中，三一與中聯重科互有勝負，但中聯重科對CIFA的併購標杆已顯：不僅使CIFA出現贏利，而且在2011年1~9月，含CIFA在內的業績同比增長39%，除此，在核心泵車業務上，科技領先速度明顯加快，在三一重工推出86米世界最長臂泵車紀錄後，一向落後的中聯重科，也推出80米碳纖維臂架泵車。現在雙方不僅要打併購戰，而且一場科技戰即將掀起。

中聯重科項目管理主管工程師劉明，對《經理人》堅持自己的觀點—“中聯和徐工是行業前兩名”，但最後還是承認“壓力挺大”，並表示“對手的高度決定了你的高度”。看來，即使這次三一對中聯重科進行反超，但中聯重科仍會捲土重來。

與此同時，作為上市公司的三一重工，需要回答投資人關注的問題：收購值不值？據公開信息顯示，“大象”2007年的銷售收入約為10.9億歐元，受金融危機影響，2011年收入跌到5.6億歐元。

但唐修國説，這頭大象造血功能仍在。“‘大象’過去戰略偏重歐洲，它的命運和歐洲經濟波動相關，2003至2007年全球增長期間，它一度達到歷史高點的10億歐元，2008年之後，歐洲經濟大幅下滑，‘大象’才出現衰退。這家公司不是產品出現問題，而是戰略出現問題。”

除財務疑問之外，三一重工更需要探索自己的國際化整合之路。關於整合，唐修國提出了一個新思維：“併購後，三一仍是‘大象’的學生，相反，我們正在考慮讓諾伯特·肖毅進董事會，請他向三一輸入財務、技術、管理。未來，在海外市場上以‘大象’為主，讓‘大象’和所有對手競爭，三一要做的是，儘快豐富‘大象’的產品線，使得這個隱形冠軍在混凝土機械領域，拉長產品線。”顯然，這是一種與吉利併購沃爾沃相仿的戰略思維，三一不想讓“大象”的全球品牌價值打折。

在羅蘭貝格大中華區副總裁、工程產品行業中心執行總監夷萍看來，雖然最近中國企業海外併購頻繁，但中國企業在海外擴張和管理企業的管控經驗上還是缺失，因此這種不以股權凌人、讓被併購的國際企業反向整合自己弱項的做法，比強力整合對方更現實。

三一重工重奪併購戰勝者地位，但能否讓“大象”和自己共同實現2015年3500億的預期目標，留下了一個懸念。