摩根士丹利前員工老鼠倉炒作上海地產在美認罪

馮迪凡 王丹波

2008年立案的摩根士丹利前僱員海外反腐舊案，牽出中外人員聯手在上海構築房地產“老鼠倉”內幕。

當地時間25日，投資銀行摩根士丹利(下稱“大摩”)旗下地產基金前中國主管加思·彼得森(Garth Peterson)在美認罪。

根據美國證券交易委員會(SEC)起訴書對案情的還原，彼得森在華期間(2004~2007年)，作為大摩地產基金前中國項目主管，通過其與中方人士的交情，深入中國房地產市場，並在一名加拿大籍律師協助下，矇蔽大摩，獲利幾百萬美元。

“我從一開始就決定，在誰將作為中方合作伙伴進行投資一事上誤導摩根士丹利，我知道我的行為是錯誤的，我為此而道歉。”彼得森説。

彼得森所謂“誤導摩根士丹利”，指的主要是他同上海永業集團(Yongye)前董事長聯手構築“老鼠倉”，利用內部人信息炒作房地產的情況。

中國通和他的“朋友們”

4月25日，SEC與司法部先後發表聲明，稱彼得森違反了美《海外腐敗行為法》(FCPA)中的公司內部控制條款。

根據SEC在其官網上披露的起訴書，SEC以三項罪名起訴彼得森，分別是賄賂、規避內部控制以及舞弊。

彼得森目前與SEC達成和解，SEC不予以起訴，條件是他終身禁止從事證券行業工作，繳納25萬美元罰款，並沒收他在上海房地產交易中所獲約340萬美元的收益。不過，除此之外，彼得森還面臨司法部的刑事指控。

該刑事案件預定今年7月17日宣判，彼得森面臨最高可達5年的徒刑和最高可達25萬美元(或其犯罪所得收入2倍金額)的罰款。

與此同時，美國司法部宣佈，由於大摩建立了內部控制系統，將不因彼得森案對大摩進行任何執法行動。

起訴書顯示，彼得森自2002年起在大摩香港辦公室工作，並於2006年大摩全資擁有的地產基金上海辦事處開業時成為該辦事處負責人。2007年，他成為大摩董事總經理(Managing Director)。到2008年大摩將其解僱為止，彼得森至少參與了該公司在中國的28項交易。

雖身為美國人，彼得森卻能操一口流利的普通話與上海話進行交流，令其在社會名流中游刃有餘。據其同事回憶，彼得森同北京、上海兩地賢達人士及其子女相交甚歡，也頗受各跨國公司中國高管的歡迎。

正是彼得森出色的溝通及人際交往能力使其被大摩相中，並幫助他在事業上節節高升，而在彼得森帶領下的幾年間，大摩房地產基金業務在中國的發展也較為迅速。

但就是彼得森和他的“朋友們”，做出了欺騙僱主的背德違法行為。

起訴書稱，彼得森同一名中國人士秘密地從大摩購得房地產項目股份，甚至還共同在中國投資了一家知名快餐連鎖加盟企業。

起訴書並未披露該中國人士姓名，僅指出，該人是永業集團前董事長，並已於2006年退休。

在擔任董事長期間，上述中方人士控制永業集團並有權作出投資決策；在加入永業集團之前，該人士曾在上海市某區政府任職；在2006年9月退休後，他作為私人房地產開發商和經紀人繼續同彼得森合作，直至2008年彼得森被大摩解僱。

據永業集團官網介紹，上海永業企業(集團)有限公司成立於1994年12月，主要從事房地產開發經營和盧灣區直管公房的經營管理。集團具有房地產開發一級資質，入選上海市房地產開發企業50強，並與國內外知名投資公司和房地產開發企業建立了長期戰略合作伙伴關係。

據財新網報道，起訴中所提及的中方人士同上海永業集團前董事長吳永華的情況基本相符。但本報未能就上述報道獲得證實。

此案中另一關鍵人物為在香港工作的一名加拿大籍律師。

“蛀洞”計劃

諷刺的是，彼得森和他的朋友們，是從大摩內部稱作“蛀洞”計劃(Cavity Project)的一次交易開始，利用內部人信息牟利的。

2002年，大摩房地產基金和永業集團及其他投資者共同投資了位於上海盧灣區的上海錦麟天地項目，當時該項目有兩棟建築。

2004年年底，大摩房地產基金打算會同其他投資者，買下上海錦麟天地項目中的一座，即“錦麟天地酒店式公寓”，大摩在內部將此交易稱為“蛀洞”計劃。

根據合作協議，該購買計劃需要得到作為賣方之一的永業集團的同意。

於是，彼得森同上述中國人士及加拿大籍律師三人秘密計劃，在大摩房地產基金買下該樓盤後，從大摩手中購入該項目部分股權。

為此，三人在英屬維京羣島成立了一個名叫Asiasphere Holdings的公司，由彼得森出面對大摩宣稱該公司為永業集團的子公司。

彼得森向大摩同事所發郵件證明，彼得森對內撒謊，例如，2004年10月28日，彼得森寫道：“説明白一些，由大摩獲得股權不會是該中國人士，而是永業集團。”

而上述加拿大籍律師亦於2006年向大摩寫郵件稱：“我證明，Asiasphere百分之百由上海永業集團控股。”

但現實是，該中國人士個人擁有Asiasphere公司47%股份，餘下53%股份屬於在英屬維京羣島註冊的StrongMan公司，後者的股東恰恰是彼得森(81%)和上述加拿大籍律師(19%)，因而彼得森實際在Asiasphere持股43%。

最終，彼得森三人成功地從大摩手中以300萬美元購得了錦麟天地項目12%的股份，到2006年，這部分股份已增值至600萬美元，而大摩對Asiasphere的5次分紅也高達200萬美元，彼得森從中分得86萬美元。

3-2-1回扣

2006年，大摩在談的房地產項目中，至少有5個項目與永業集團及其時任董事長有關，為了激勵該人士幫助大摩，彼得森代表大摩，邀請該人士以個人身份在上述5個項目中投資並獲取回扣。相關的操作手法被稱為“3-2-1交易”。

“3-2-1交易”意味着，上述中方人士每為大摩帶來一個項目，就可以2%的費用獲得3%的股權，其一個百分點的差價，即成為該人士的“介紹費”。

不僅如此，彼得森還承諾，在每次交易徹底結束後，他還將向該中方人士提供一筆額外的提成。

例如，在大摩同永業集團在盧灣區共同投資的綜合開發項目Beatles計劃中，當地政府請上述中方人士尋找潛在買家，隨後大摩將上述中方人士及一些上海投資者(房地產設計師及房地產投資人士)認定為“介紹人”。

在彼得森向上級彙報了“3-2-1交易”的方案後，大摩相關員工曾指出，給予上述中方人士“介紹費”的行為極有可能涉嫌賄賂並命令彼得森放棄這種報酬方式。

但在私下裏，彼得森和上述中方人士依然由大摩向前述上海投資者的“介紹費”裏中飽私囊：彼得森讓大摩房地產基金向上海投資者支付220萬美元介紹費。上海投資者將160萬美元轉給彼得森，彼得森將約70萬美元給了上述中方人士，自己留下剩餘錢財。

根據SEC起訴書，這些上海投資者同意幫助彼得森偷取這筆錢財，用以換取大摩未來的合作機會。