康麗製藥收購案存漏洞 上海醫藥3億元買個空架子

進入2012年，上海醫藥(601607)依然大事不斷，業務上，兼併收購風生水起；人事上，高層動盪。如今，又曝出耗資3億元的康麗製藥收購案存在重大漏洞，其主營藥物沒有知識產權，似一家單純的“外包”公司。

康麗製藥疑似外包公司

2月6日，上海醫藥公告收購常州康麗製藥100%股權，作價3億元。昨日，記者接到了一位疑似上藥內部人士的爆料，稱上海醫藥收購常州康麗製藥存在諸多漏洞。其中最為嚴重的是，康麗製藥主營藥物品種的生產技術、知識產權皆為麗珠集團所有。據其提供的一份《關於鹽酸萬乃洛韋、泛昔洛韋、噴昔洛韋和纈沙坦原料的生產協議書》顯示，麗珠集團只是將這4種藥放到康麗製藥生產，康麗製藥只有生產批文的使用權，今後麗珠集團有權重新調整生產單位。

從上述協議可以看出，康麗製藥“受制於人”，麗珠集團隨時可能取消其4種藥物的生產資格。此事得到了一位上藥高層人士的證實。該人士告訴記者，在這項收購中，應該説公司盡職調查不足，目前公司正與麗珠集團就知識產權問題進行溝通，結果目前還不好説。

據悉，這4種藥物對康麗製藥來説非常重要，是其收入的主要來源，有知情人士稱，4種藥物“貢獻”了康麗製藥九成的銷售收入。那麼，也就是説，若麗珠集團收回了“委託權”，上藥的收購成果不僅大打折扣，且很可能花3億元買了一個“空架子”。

股東尚是謎收購難落定

與此前上藥的多項收購案不同，康麗製藥收購案簽約至今已有3個多月，但公司一直沒有再公告任何實質性進展。究其原因，據爆料者透露，除了以上的知識產權問題，還有30%股權的轉讓股東懸而未定。

據上藥此前發佈的公告，雖然是收購康麗製藥100%股權，但目前只拿到了70%，餘下的30%會在兩年內再收購。收購時，康麗製藥董事長趙忠駿曾解釋稱，是為原高管層及股東保留30%股權，這些股權的收購價格將視公司未來2-3年內的業績而定，並稱，此次收購是上藥主動與公司接觸的。

公開消息是，今年2月3日，上藥總裁徐國雄與康麗製藥的趙忠駿、馬琴霞、丁公才簽訂了股權轉讓協議，完成了100%股權的收購。但爆料者稱，30%股權的真實股東至今是謎。今年春節後，康麗製藥突然告知上藥，丁公才將30%股權無償轉讓給了馬琴霞。

還有，收購尚未完成交割，但是，上藥一季報卻已將康麗製藥的財務數據合併報表，數據上有粉飾報表的嫌疑。

風波不斷上藥前景不明

近兩年來，上藥一直大動作不斷，但隨之各種風波也接踵而來。加上業績的不斷下滑，使得其未來前景難以明朗。

上海醫藥3月30日發佈的2011年年報顯示，公司2011年實現營業收入549億元，同比增長41.78%；實現淨利潤20.42億元，同比增長40.24%。但令人擔憂的是，代表盈利能力的營業利潤率是下降的。2011年，扣除兩項費用後的營業利潤率為4.43%，較上年同期下降0.47%。在醫藥分銷方面，上海醫藥去年的業務毛利率為6.89%，同比下降0.32%，分銷總收入465.3億元，較其競爭對手國藥控股還是有一定差距。

今年一季度，上藥的業績也是下滑的。4月27日，其發佈的一季報顯示，淨利潤同比下降34.85%。有分析人士指出，這種業績下滑態勢短期內恐難以扭轉。

收購康麗製藥本是上藥在醫藥工業方面的一項提高競爭力的重要佈局。此前，其也曾極力想引入抗生素業務注入，但一直不順利，除涉及前總裁吳建文貪污造成的收入漏洞外，在H股上市前夕與安徽華源醫藥的糾紛，也使得這塊資產再度減值。如今，康麗製藥的收購再曝重大失誤，對上藥的負面影響可想而知。近期，瑞銀、摩根士丹利等機構均下調了上藥的評級和目標價。