證監會力促上市公司現金分紅

IPO公司應披露未來3年是否利潤分配 □最近3年現金分紅水平較低公司須給“解釋”

⊙記者 周翀

中國證監會昨日發佈《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（以下簡稱《通知》），以制度形式繼續“追擊”上市公司現金分紅問題，特別強調IPO公司應披露未來3年具體利潤分配計劃。

《通知》在此前多次口頭強調現金分紅工作的基礎上，系統強調了分紅意識、決策機制、信披要求和監管關注等方面的要求。有關部門負責人強調，證監會此次發佈《通知》，並未干涉分紅這個上市公司自治事項，主要還是從信息披露角度對上市公司制定政策和履行程度進行監管。

值得關注的是，《通知》首次明確，IPO公司應當將利潤分配政策載明於公司章程（草案）中，並在招股説明書中披露公司是否有未來3年具體利潤分配計劃。如有，應當進一步披露計劃的具體內容、制定的依據和可行性。發行人應結合自身生產經營情況詳細説明未分配利潤的使用安排情況。另外，IPO公司應披露長期回報規劃的具體內容，以及規劃制定時主要考慮因素。並就上述內容作“重大事項提示”，提醒投資者關注公司發行上市後的利潤分配政策、現金分紅的最低比例（如有）、未來3年具體利潤分配計劃（如有）和長期回報規劃。

《通知》明確，上市公司制定利潤分配政策尤其是現金分紅政策時，應當履行必要的決策程序。同時，對調整公司章程確定的現金分紅政策設置了較高門檻，要求經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。

另外，再融資公司也被要求在募集説明書或發行預案中增加披露利潤分配政策尤其是現金分紅政策的制定及執行情況、最近3年現金分紅金額及比例、未分配利潤使用安排情況，並作“重大事項提示”，提醒投資者關注上述情況。

對於最近3年現金分紅水平較低的上市公司，發行人及保薦機構應結合不同行業和不同類型公司的特點和經營模式、公司所處發展階段、盈利水平、資金需求等因素説明公司現金分紅水平較低的原因，並對公司是否充分考慮了股東要求和意願、是否給予了投資者合理回報以及公司的現金分紅政策是否符合上市公司股東利益最大化原則發表明確意見。

此外，借殼上市、重大資產重組、合併分立或者因收購導致上市公司控制權發生變更的，也應詳細披露重組或者控制權發生變更後上市公司的現金分紅政策及相應的規劃安排、董事會的情況説明等信息。