上海醫藥涉財務造假被證監會和聯交所調查

對於上海醫藥(601607.SH;02607.HK)來説，今年3月對董事長呂明方的罷免，或僅僅是其"亂局"的開始。

“上海醫藥登陸H股後兩次大的收購案都存在嚴重財務造假，已經被證監會和香港聯交所調查，我們有可能是下一個博士蛙!“近日，上海醫藥一位在職高管對本報記者表示。此前赴港上市的博士蛙(01698.HK)，因財務審計醜聞致使年報遲發，股價急跌並停牌至今。

在該高管看來，在上藥過去一年多所呈現給外界的舉報與內鬥、人事地震之外，包括有重大財務造假、信息披露失實、高管違規瓜分利潤及資本利空等更大的風險正在其內部急速聚集。“上藥的內控風險正處於失控的邊緣，“該高管稱，這一切，讓他們這些"還在這個位子上"的高管感到"害怕”。

這已經引起了相關監管部門的注意。據這位高管透露，上藥目前正在被證監會及香港聯交所調查。調查的直接導火索，則是前述上藥登陸H股後的"兩大併購案”：今年2月上旬，上藥收購常州康麗製藥有限公司;今年3月，上藥收購新先鋒商標、專利等無形資產。

“證監會和聯交所對於康麗製藥收購的調查從今年5月9日一直查到了17日，目前第一輪提問調查結束，還沒完全結案。而這中間，證監會和聯交所對新先鋒的案子也正式調查了。事實上，這一調查從4月下旬已陸續開始。“他説。

他告訴記者，相比證監會，香港聯交所介入更深。如果調查結束有明確結果，公司會有相應公告刊發，目前沒有透露的原因是怕引起股價波動。不過，“最後結果出來應該會有很長的時間”。風暴或已逼近上藥。

新亞1億利潤的產生

一年前的5月20日，上海醫藥這家老牌國企達到了其最為輝煌的歷史性時刻。

成功登陸H股所募得的超過16億元，為上藥長遠發展提供了及時的資金輸血，也鞏固了上藥與國藥、華潤"三分天下"的格局。事實上，自2008年7月上實集團重組上藥後，“新上藥"便開始了業績的高增長期，此後收購中信醫藥、登陸H股等幾項重大躍進令市場對於這家上海的老國企刮目相看。

在當時登陸H股的利好帶動下，不少人還記得時任上海醫藥董事長的呂明方在業績説明會上曾高調提出"集團2011年歸屬於公司股權持有者的合併盈利將不低於21億元"的業績承諾。

而實現高盈利承諾的重頭戲之一，就是調整原為上藥集團旗下子公司的上海新先鋒華康藥業有限公司(簡稱"新先鋒”)和上海新亞藥業有限公司(簡稱"新亞”)兩大抗生素業務的架構設置。

前述高管對記者表示，2010年12月30日的上藥股東大會宣佈了兩件事，第一是收購中信醫藥，第二就是花14.88億元把新亞的抗生素業務從上藥集團這邊收進上海醫藥。最終新亞藥業在2011年9月完成收購。

“我們對外向投資者表示，新亞收進來需要達到不低於1個億的利潤。只不過當時並沒有發公告寫明。這麼做只是為了給投資者信心。”

但上藥內部的這次抗生素業務重組整合適逢國家相關部門對抗生素濫用進行整治，並擬推出《抗菌藥物臨牀應用管理辦法》等事件的前夕，整體政策環境已經開始收緊，企業紛紛自危。

據該高管回憶，在抗生素管控變嚴的背景下，當時上藥內部覺得新亞要達到1個億的目標有些困難，於是就參照了證監會針對重大資產重組的一個要求--“涉及重大資產重組，注入方在注入資產時需要對利潤進行承諾，如果沒有達到需要用現金補足”。也就是説，上藥"悄悄"地以現金補足的方式將新亞的利潤"拉"到了1億。

據他透露，“虛增"的利潤有4000萬元左右。

但讓他感到震驚的是，原本這一未發正式公告公示、在實際盈利數字上留有餘地的做法被上藥的部分管理者打破，並選擇通過財報對外公佈。

據上海醫藥2011年財報顯示，2011年，其控股96.9%的新藥藥業實現營業收入1.285億元。這一盈利數字一經發布便引發了市場的猜測。

不久，就有爆料人向記者提出質疑稱：“抗生素全行業效應大幅度滑坡，哈藥、石藥、華藥、東北藥等均錄得大幅虧損。然而，上藥收購的新亞藥業卻交出全年盈利1億多元的成績，尤其是2011年第四季度實現單季度盈利5000萬元。而實際經營情況並非如此，受行業週期影響相當嚴重。”

該爆料人指出，2011年新亞藥業通過三項費用(管理費用、財務費用、營銷費用)分攤、收取技術服務費用和銷售代理費用等多種手段，向新先鋒轉移成本費用、確認營業收入，兩項合計淨增加新亞藥業利潤6000萬元，而這些交易均沒有按照一般商業條款操作，某些費用甚至根本沒有實際交易。

另一方面，今年4月26日，上海醫藥董事會審議通過了《上海醫藥集團股份有限公司關於抗生素業務進一步重組整合暨關聯交易的議案》，決定由下屬上海新亞以現金出資人民幣2314.69萬元向上海醫藥(集團)有限公司收購其下屬新先鋒的無形資產(專利、專有技術和商標等);交易完成後，新先鋒不再從事藥品生產經營，所有藥品批文、在研品種(或在研項目)和生產許可證轉入上海新亞藥業有限公司。

該高管告訴記者，伴隨業務的整合，新先鋒方面裁員超過600人，直接導致個別員工攜"整合內幕"舉報至上海國資委和中央國資委，並最終引發證監會和聯交所介入調查。據本報記者多方獲悉，舉報材料直指新先鋒遭到"賤賣”，新先鋒作為最初的"抗生素搖籃"頗具價值，只賣出2000多萬被指背後存在貓膩。

前述爆料人進一步指出，新亞藥業還將收購新先鋒存貨，租賃其土地、廠房、設備用於生產。“這項交易實際上是將新先鋒的主營業務全部轉讓給新亞，但上海醫藥僅僅按照普通資產收購交易披露，並未披露新先鋒的業務資料、產品信息及財務數據。

由於受到國家限抗政策的影響，新先鋒去年虧損超過1個億。在行業限制政策日益嚴峻的形勢下，這種不提供基本業務資料的披露方式，讓投資者難以判斷這項交易對上海醫藥未來前景的影響，另一方面也為操縱利潤提供了便利條件。”

對於前述爆料人的説法，該上藥高管表示，“這其中99.9%的爆料內容都是屬實的”。

“背後最關鍵的還是完不成業績目標，不這麼做怎麼完得成之前承諾市場的21個億?現在還有超過1億元沒有完成，如果把抗生素這個問題如實呈現，這個缺口更加巨大了。歷來上市公司只要公佈過盈利目標的，到現在只有一家沒有做到，而我們上藥就是第二家。“該高管表示。

康麗製藥"提早過門”

除了業績承諾帶來的壓力讓上藥部分管理層鋌而走險之外，歷經磨難最終推出的超額利潤分成機制也進一步推動了其虛增利潤、提前並表的違規做法。

在今年4月末上海醫藥公佈的2012年度第一季報中顯示：報告期內，公司實現營業收入人民幣166.6億元，較上年同比增長36.0%。工業製藥業務實現營業收入人民幣25.2億元，同比增長4.5%，其中重點產品實現營業收入人民幣14.1億元，同比增長6.5%。而這其中，今年2月份剛剛拿下的常州康麗製藥有限公司的營收數字便已並表計入。

在收購康麗製藥的方案中，上藥先期收購康麗製藥70%股權，並在後兩年內收購餘下30%股權。“收購定價以經評估的康麗製藥企業整體價值3億元為基礎確定(最終價格以經國資評估備案的企業評估價值為基礎)。“收購完成後，在康麗製藥的董事會中，上藥佔五席，康麗佔兩席。

上海醫藥執行董事、總裁徐國雄在收購簽約現場曾評價稱：“發展原料藥是上藥接下來的重中之重，也是基礎所在。康麗稱得上是特色原料藥的’小巨人’。”

然而，原本在上藥內部設定為"百日整合"的康麗收購，在過了三個月後依然進展緩慢，沒有交割。

前述上藥高管向記者表示，康麗製藥與上藥的交易中是由康麗董事長趙忠駿、其妻馬琴霞以及麗珠集團高級管理人員丁公才共同簽訂股權轉讓協議的。其中，丁公才代持有康麗製藥30%的股份。

而時至今年4月，股份代持人丁公才表示，他本人是30%股權的持有人，此前是被迫承認代持上述股份，才使得趙氏夫婦獲得100%的康麗股份。而涉及上藥交易的股東變更不是他的本意。隨即提出希望最後一次性向趙忠駿索要6000萬。

而在股權糾葛外，有爆料人稱"康麗所出售的品種存在重大的知識產權問題”，這一消息也得到了上藥高管的證實。

據瞭解，康麗方面產品主要聚焦在核苷類抗病毒原料藥和沙坦類抗高血壓原料藥，核心產品有伐昔洛韋、纈沙坦等。然而，由於盡職調查有誤，上藥方面似乎在收購時並未釐清康麗與麗珠集團的知識產權糾葛。根據爆料人出具的《關於鹽酸萬乃洛韋、泛昔洛韋、噴昔洛韋和纈沙坦原料的生產協議書》顯示，康麗製藥只有這些藥物生產批文的使用權，真正知識產權持有者麗珠集團與康麗製藥簽署的只是生產協議。

“康麗相關的生產技術、知識產權皆為麗珠集團所有。根據當時康麗與麗珠集團達成的協議，其中的四個品種若麗珠集團要求康麗停止生產，康麗將被迫停止生產，而這四個品種佔康麗銷售收入超過90%。“前述爆料人表示，一旦如此，上藥3億元的第一單工業併購等於買了個"空殼”。

由於盡職調查的草率行事，使得上藥的這宗併購案進行得遠比預期中的要漫長。

“最終趙、丁雙方達成了私了的協議，支付了一筆費用。同時趙也支付給麗珠一筆錢談妥知識產權交易，才擺平了此事。“這位高管指出，本來提出的是"百日整合”，目前百日已過，估計再過一個月才能完成整合。而知識產權一塊，麗珠已經簽訂協議無條件放棄。

但他強調，“此事對於上藥的影響不在知識產權等糾葛，而是在於一季報裏已經把康麗的利潤收入直接並表了。這是屬於虛假成分的大事。”

失效的內控

令這位上藥高管更為擔憂的是，目前，新亞虛假潤色後的盈利情況並未被大多數董事會成員所知曉，一旦實情敗露將勢必引發董事會內部的震動。

“(新先鋒)這件事的操作在董事會上沒有提過，從董事到董事長都不知道此事。這全都是財務總監沈波和總裁徐國雄一起做的，一般不做具體財務的人不會知道。畢竟董事會成員都是看最終的大報表的，新先鋒、新亞這種子公司在下面把細節都做好後再合併傳上來，上面的人不會看單個報表的，而且這種出虛假報表是觸犯法律的事情，我們一般人是不會去幹的。“這位高管不無擔憂地表示，A+H股登陸後的第一年就出現這樣的事件，很可能會重創上藥。

“這個事件的性質就是欺瞞整個董事會，顯示出上藥內部整個內控都已失控。事情一旦曝光就是行業醜聞。目前赴港上市的博士蛙由於上市造假現已停牌，而下一個成為這樣的很可能就是上藥了。“該高管進一步表示。

這位高管直言徐、沈二人"膽子太大”。“新先鋒作假一事是在今年年報之後才在上藥內部被知曉，沒有想到這麼快康麗作假的事情又出現了，這是屬於連續作假，並且在上藥內部高管之間都不做事先’通氣’。説到底，最終為的都是超額利潤分成。”

2011年年初，上藥方面確立超額利潤分成機制，以年初確定的考核利潤基數為基礎，超過部分管理層可按照一定百分比分成。而據上藥內部人士透露，超額分成中徐國雄超額分成是提成3%，其餘整個團隊一共提成5%。

“2011年徐國雄一共拿了300萬，其中他年薪只是80萬，等於超額分成拿了200多萬，而副總級別去年加上分成，基本到手都在200萬左右。“這位高管表示。

而在上藥內部，對於上藥"失控"的擔憂其實由來已久。

在呂明方主持上藥之前，“老上藥曾經三四年沒有開過董事會，員工多年沒有提薪，部分幹部搞小金庫或身兼多職”。而隨着企業內部改革向縱深發展，既得利益者之間的暗戰開始變得"刺刀見紅”。

曾任上藥副總裁的葛劍秋便是因上藥國企做派"排斥反應"嚴重而被體制邊緣化的典型。作為改革派的"急先鋒”，來自市場的葛劍秋在上藥內部屬於呂明方革新的"左膀右臂”。而其收購中信醫藥一案在為上藥攻下北方市場"橋頭堡"的同時，也遭到內部高層的舉報，稱其涉嫌經濟利益輸送，內部角鬥可見一斑。

葛劍秋曾向本報記者表示，“上藥處於一個十字路口，過去這些國企的風氣已經幾次對上藥的發展產生了掣肘。如果這種風氣佔了上風，企業甚至會有倒退的危險”，並直言不諱地表示，上藥在重組過程中仍留有許多頑疾，內部管理層派系和人事制度問題尤甚。

有業內分析人士指出，從呂明方的免職處理到"市場派"葛劍秋的格格不入，上藥的國企舊疾仍然嚴重，而內控如形同虛設更是許多國企的通病。

也就在上藥登陸"A+H"股的一年內，上藥內鬥最終以呂明方被罷免與葛劍秋二度辭職的方式收場，上藥內部的改革力量殘損嚴重。