扎克伯格掌控Facebook的秘訣
扎克伯格掌握Facebook的絕對投票權，一方面是投資者的擁戴，一方面是帕克起着至關重要的作用。在前期，帕克確保扎克伯格在董事會的席位，並保持Facebook的獨立運營；在後期，帕克為保護扎克伯格的控制權巧妙佈局，步步為營，最終採取了雙層股權結構。這樣，即使上市後，扎克伯格也擁有公司的絕對投票權。
目前，全球最流行的網站和資本市場最熱的話題莫過於Facebook了。Facebook是一個社交網絡服務網站，這家成立僅僅8年的互聯網公司，大有趕超微軟、Google等互聯網巨頭之勢。
Facebook在發展過程中應對投資者的手法十分高超，這得益於始創人馬克·扎克伯格(Mark Zuckerberg)和盟友肖恩·帕克(Sean Parker)的巧妙佈局。
扎克伯格，是一個對技術的執着近乎瘋狂的人，從小就表現出了極高的天賦，後來進入到哈佛大學就讀。機緣巧合之下，扎克伯格覺得社交網絡的前景非凡，於是開始構想設計網站。
2004年1月，扎克伯格註冊了thefacebook域名(2005年8月，thefacebook更名為Facebook，以下統稱“Facebook”).
就這樣，Facebook運營治理的序幕也隨之拉開。
董事會席位的設置，確保創始人的話語權
Facebook成立，董事會混沌初開
創業初期，扎克伯格沒有資金，於是和朋友薩維林商量，扎克伯格以技術入股，薩維林投資1000美元，扎克伯格與薩維林按7:3比例持股，開始運營網站。2004年2月，網站開始正式運行。
隨後，扎克伯格的舍友莫斯科維茨和克里斯加入，形成了Facebook最初的四人團隊：扎克伯格任CEO、薩維林任CFO、莫斯科維茨任副總裁和網站主管、克里斯任宣傳總監。其中，扎克伯格、薩維林和莫斯科維茨按65%、30%和5%的比例持股。此時，Facebook的董事會還沒有界定，如果有，那就只有扎克伯格一人。
Facebook開始向其它院校擴展，包括麻省理工學院、波士頓大學/學院、常春藤聯盟等，用户數迅速增長。5月，Facebook遷往加州的帕羅奧圖市，而這裏，也是斯坦福大學所在地和硅谷的發源地。
Facebook的發展速度超乎想像，服務器逐漸超負載了，如果沒有資金繼續供給，那麼Facebook將面臨癱瘓的危險，千鈞一髮之時，帕克出現了。
帕克加盟，指明發展方向
帕克也是一個電腦天才。
19歲時，夥同別人創辦了音樂下載網站Napster，由於沒有保護好自己的地位，即沒有掌握網站控制權，被踢出了公司。隨後帕克又創辦了另一家公司Plaxo，這一次，帕克還是沒有接受教訓，因沒有掌握控股權，帕克再次被踢出了公司。
經過這兩次經歷之後，帕克痛定思痛，深刻地認識到要在公司中占主導地位，必須牢牢掌握控制權，這一指導思想對Facebook的運營產生深遠的影響。
Facebook成立不久，帕克就發現了它的前景，當時已經總結出，社交網絡將引領下一個互聯網潮流。他向網站的所有者扎克伯格發了一封電郵，建議他們兩人見一面。兩人相見恨晚，當時帕克就已經比所有人都相信社交網絡的潛力，甚至超過扎克伯格本人。
Facebook搬往加州後，時為2004年6月，扎克伯格再次碰到帕克，那時的帕克仍在失業，四處漂泊。扎克伯格十分感慨，也認識到掌握控制權才能主導公司。同時，他也看到帕克的才華非凡，於是力排眾議，邀請帕克擔任網站首任CEO。因為扎克伯格獨到的眼光，帕克欣然赴任。
2004年底，Facebook的註冊人數已突破一百萬，在帕克的力勸之下，扎克伯格乾脆從哈佛退學，全職運營網站。
隨着帕克的加盟，Facebook和扎克伯格發生了巨大的改變，其發展的方向和戰略亦漸變清晰。更為重要的是，Facebook融資的大門也在帕克加入之後開啓。
融資，沒有分散董事會席位
進入Facebook之後，帕克開始利用自己的人脈融資。帕克找到了他的好朋友，同時也是LinkedIn(一家面向商業客户的社交網絡服務網站)的創始人霍夫曼，鑑於身份的特殊性，霍夫曼不能大比例投資同類型的網站。但是，出於看好Facebook的商業模式，霍夫曼為其介紹了PayPal的創始人泰爾。
那時的Facebook，活躍度和受歡迎程度開始不斷上升，泰爾很快就看出了門道，決定向Facebook投資50萬美元，條件是換取10%的股份和一個董事席位，也就是説，這時距Facebook運營開始才半年多的時間，Facebook估值已經為500萬美元了。同期還有霍夫曼投入4萬美元，以及其他幾位朋友(包括Zygna創始人平卡斯)也注入了小額投資，這一輪的總融資額達到了60萬美元。
“他們追求原定的發展方向，我對此並無意見，而當時500萬美元是非常合理的估價。儘管我不參與運營，我也覺得它將是一項非常有潛力的投資。”泰爾回憶説。
當然，帕克也尋找其他投資者，相比其他渴求入股的投資者，500萬美元的估值明顯偏低。但因為泰爾等人認同扎克伯格的戰略構想，不干預公司運作，扎克伯格決定接受這個投資。另一方面，泰爾夥同霍夫曼和平卡斯入股Facebook是重大利好，因為他們持有社交網絡的專門執照。
至於董事會席位的問題，帕克認為，如果直接增加泰爾1個席位，這樣扎克伯格就不佔優勢了。帕克思量着，儘管泰爾不參與公司的決策，但是扎克伯格還是應該控制董事會席位。苦思良久，終於想出了一個新董事會的架構：泰爾、帕克、扎克伯格以及一個由扎克伯格控制的空餘席位。泰爾只是要求獲得一個董事席位，對這樣的架構安排自然沒有異議了，就這樣，新的董事會成立了。
新董事會架構讓公司以外的席位在數量上沒有優勢，這得益於帕克的精心設計，保證公司未來不會讓其他投資者控制董事會。
受讓董事會席位，為雙層股權結構作鋪墊
2005年5月，阿克塞爾合夥公司進場了，同樣是10%的股份和一個董事席位，但這時的投資額為1270萬美元了。阿克塞爾合夥公司原計劃派任的董事為高級合資人凱文，但扎克伯格認為首要合夥人佈雷耶對公司的幫助更大，於是要求佈雷耶任董事。
關於董事會席位的安排，帕克思量着，按原來的安排，扎克伯格牢牢掌握董事會，現在增加了一個，不會影響扎克伯格的控制權，而且投資額也不菲，也就同意接受投資和增加董事席位。董事席位因此變為5人：佈雷耶、泰爾、帕克、扎克伯格和扎克伯格控制的一個空餘名額。
此後不久，帕克因為一些不良的行為遭到起訴。帕克在Facebook擔當扎克伯格守護者的角色，帕克在權衡利害關係，如果他不離開，會給公司造成負面影響，對公司發展不利；如果他離開，不排除有其他投資者爭奪董事會席位，以獲得公司的控制權。帕克是一個極其仗義的人，他不希望扎克伯格在公司和他這個密友中二選一，最後，他黯然選擇離開。
帕克在Facebook的時代終結，但不代表他的影響力終結。
許多情況下，互聯網公司完成前三輪融資後，公司的創始人就不再能夠完全掌握公司的控制權了。不管是2名創始人+2VC+1獨立成員組成的董事會還是1創始人+1VC+1獨立成員組成的董事會，創始人都不佔優勢。
帕克精心設計了一些條款來保護他自己和扎克伯格。對帕克來説，不管Facebook未來怎樣發展，他始終擁有一部份優先認股權。對扎克伯格來説，扎克伯格獲得帕克出讓的CEO職位和董事會席位選擇權，這樣，扎克伯格控制了5個董事會席位裏的3席。
“Facebook的架構確保扎克伯格控制權，帕克對此發揮了實質性作用，這既表現在他能謀得高估值、低稀釋的融資，還體現在董事會架構本身和一些關於控制權的細節上，”Facebook聯合創始人莫斯科維茨表示，“他經歷過Napster和Plaxo的亂局，對控制權問題很敏感。”
直到現在，扎克伯格還時不時地諮詢這位盟友的意見。因而，説帕克為扎克伯格的幕僚亦不為過。
巧妙佈局，保證扎克伯格的決策權
融資持續增加，扎克伯格的控制權存在旁落風險
2007年10月，Facebook活躍用户數量突破5000萬。同時，微軟同意Facebook150億美元的估值水平，以2.4億美元的投資獲得1.6%股權。如此強勢地吸收微軟的投資，正是因為Facebook發展潛力所致。
經歷多次融資之後，Facebook的股東人數越來越多了。
美國證券法規定，如果股東人數達500人以上，公司必須公開財務報告，成為公眾公司，亦即上市。按這個推斷，即使扎克伯格不願意讓Facebook上市，但很快也會因股東人數問題而“被迫”上市。
Facebook經歷了十多次融資，隨着董事會成員的逐漸增加，那麼董事會投票權也隨之改變，扎克伯格或者會失去控制董事會權利(如圖一)。再者，如果“被迫”上市，意味着扎克伯格的控股權亦會進一步稀釋，公司的投票權也得開放給公眾投資者。
由上文得知，由於帕克出讓董事會席位，扎克伯格還是控制董事會投票權的，為了避免成為公眾公司而稀釋股權，帕克又為扎克伯格保留了一個錦囊。
帕克通過借鑑其它互聯網公司的天才設計，為扎克伯格掌握公司的決策權奠定了根基。
雙層股權結構，融資和投票權兩全其美
美國當地時間2009年11月25日，Facebook宣佈，公司改為雙層股權結構，Facebook已將股東所持股份，即普通股期權和受限股單位轉化為B級股份，其效力相當於A級股份投票權效力的10倍。同時，一些股東和扎克伯格達成了投票協議，同意扎克伯格代表他們的股份投票。
據資料獲悉，Facebook共發行了1.17億股A類普通股和約17.59億股B類普通股，假設所有已發行優先股全部轉換為B類普通股，這部分B類普通股約為5.46億股。扎克伯格持有約5.34億股B類普通股，佔B類普通股總數的28.4%，擁有投票權比例為28.2%；代理投票持有5.38億股B類普通股，佔B類普通股總數的30.6%，擁有投票權比例為30.6%。
這樣，即使上市後，雙層股權結構亦能將投票控制權限制在部分股東手中。對Facebook來説，就是創始人扎克伯格本人了(如圖二).
“公司推行雙重股權結構，是因現有股東希望維持控制某些議題的表決權，以確保Facebook持續專注長期發展，建立一個偉大企業。”當日，Facebook發言人表示。
扎克伯格以28.4%的股權便擁有56.9%投票權，牢牢控制Facebook.
一方面，根據帕克在Facebook設計的一系列運作，讓Facebook成為公眾公司之前，扎克伯格一直掌握着董事會的投票權。另一方面，Facebook的用户數量以及收入態勢，使得投資者對於Facebook的投資熱情已經超越了對雙層股票結構的負面顧慮。
美國當地時間2012年5月18日，Facebook在納斯達克上市交易，收盤價38.23美元。按收盤價估算，Facebook市值約1047億美元，一舉成為美國在首次公開招股時市值最高的網絡公司。
在Facebook新管理架構中，扎克伯格掌握了公司決策的絕對投票權。也就是説，實施雙層股權結構後，董事會席位的表決權相當於虛設，投票權也沒有實質意義了。對於這種結構，我們應該怎麼看待？在A股市場是否有合規性？如果沒有，是否有應對之策？請看後文由《公司金融》向北京君合律師事務所合夥人張穎特約的點評文章《從Facebook雙層股權結構看：如何實現公司的控制權》。