禾豐牧業臨陣收購 關聯方淨資產價格成交公允存疑

歷史沿革有瑕疵，國有資產處置未作評估

“白卷先生"張鐵生現身第六大股東，近日預披露招股説明書(申報稿)的遼寧禾豐牧業股份有限公司(下稱"禾豐牧業”)引起了各方關注，禾豐牧業主營業務包括飼料業務、原料貿易、屠宰加工等，其中飼料業務收入佔營業收入超過75%。

5月24日本報報道了禾豐牧業大量使用現金結算，會令其營業成本及營業收入難以得到有效控制，存在財務核算方面的風險，這將成為監管部門關注的重點。

本報記者進一步關注到，禾豐牧業在披露招股書前的一個月內，收購了關聯公司的資產負債，其成交價格為被收購公司的淨資產價格。另一方面，禾豐牧業歷史沿革過程中也存在一定瑕疵，國有資產處置並未作評估。

預披露前夕收購關聯方資產負債

瀋陽禾豐生物技術有限公司(下稱"生物技術公司")主營業務為獸用抗生素、獸藥、化藥、中草藥銷售及生產。目前生物技術公司持有禾豐牧業6.8%的股權，這也是其唯一的資產;2010年11月和2011年8月，生物技術公司經歷了兩次全體股東同比例現金增資，註冊資本從380萬元增加到1500萬元，金衞東持有51%股權，王鳳久持有0.7%，馮雪松等24名自然人持有48.3%。

金衞東是禾豐牧業董事長、實際控制人，直接持有禾豐牧業19.38%的股份，加上間接持股，一共持有表決權比例為58.04%;王鳳久則為禾豐牧業總裁，持有禾豐牧業7.04%股權;不過招股書並未交代馮雪松等24名自然人的背景資料。

禾豐牧業招股書顯示，為避免未來潛在利益輸送，禾豐牧業於2012年4月收購了生物技術公司除禾豐牧業6.8%股權外的全部資產、負債、業務、商標、專利、非專利技術等，人員按照人隨資產走的原則轉入禾豐牧業。收購完成後，生物技術公司除了持有禾豐牧業6.8%的股權以外，不再從事任何生產經營業務。

截至2011年12月31日，生物技術公司歸屬於母公司所有者權益為2181.62萬元，減除禾豐牧業6.8%股權的賬面價值424萬元，其餘淨資產價值為1757.62萬元，而收購價格也為1757.62萬元。

2012年4月27日，生物技術公司召開股東會，同意該資產轉讓事宜。有律師向本報記者表示，非上市有限責任公司超過30%資產負債的轉讓，需要全體股東三分之二的通過，也就是説金衞東以外，馮雪松等24名自然人當中必須有足夠多股東通過。

以"淨資產"價格完成收購是否"公允合理"?馮雪松等24名自然人為何願意接受上述轉讓?對此招股書並未作出相應解釋。而生物技術公司2009年、2010年、2011年的利潤總額分別為-133.21萬元、50.01萬元、145.30萬元，經營正日益好轉。

國有資產處置未作評估

禾豐牧業於2003年成立時，金衞東等7名主要發起人以瀋陽禾豐牧業有限公司(下稱"瀋陽禾豐")的淨資產2373.56萬元作為出資，禾豐牧業也繼承了瀋陽禾豐的全部飼料經營業務。而遼寧禾豐牧業有限公司(並非擬上市公司前身，下稱"遼寧禾豐")的資產也曾經被金衞東投入到瀋陽禾豐。

在瀋陽禾豐1999年2月增資的過程中，金衞東把其從遼寧禾豐注銷後所分得的資產投入到瀋陽禾豐，增加了200萬元實收資本;其中包括遼寧禾豐的賬面資產132.94萬元，以及專有技術"新型高效飼料預混劑"，該專有技術經遼寧長信資產評估事務所評估價值為202.88萬元。也就是説，金衞東在遼寧禾豐的資產合共335.82萬元。

1999年1月11日，遼寧禾豐注銷，在註銷前遼寧省農墾瀋陽實業公司出資30萬元，持股遼寧禾豐25%;金衞東出資90萬元，持股比例75%。而在註銷後，招股書稱"遼寧省農墾瀋陽實業公司已足額收到投資款30萬元以及車輛使用權10萬元和相應投資收益"，由金衞東承接遼寧禾豐清算時剩餘資產及債權債務。到底這個"相應投資收益"有多少?招股書並未披露。

金衞東在遼寧禾豐1995年成立的時候，以無形資產(非專利技術)出資20萬元，而在1996年10月則以1.01元/單位註冊資本受讓遼寧農墾商貿集團持有的遼寧禾豐58.33%股份，註銷前合計持有遼寧禾豐注冊資本90萬元，而其注入到瀋陽禾豐時為335.82萬元，金衞東的投資增值了兩倍多。

禾豐牧業也承認，上述遼寧農墾商貿集團轉讓遼寧禾豐股權，及遼寧省農墾瀋陽實業公司與金衞東決議註銷遼寧禾豐並收回投資，是國有資產處置行為，均取得上級主管部門遼寧省農墾局的同意，但未依照法規規定履行相應資產評估手續，存在一定瑕疵。

儘管禾豐牧業強調，2012年5月3日，遼寧省農墾局已經出具聲明，這並未造成國有資產流失。而這距離招股書的預披露只有兩週。然而為何到1999年金衞東的投資能夠增值兩倍多，而遼寧省農墾瀋陽實業公司投入的30萬元，僅在1999年回收了40萬元以上，其投資收益卻為何不公佈?此外，1996年遼寧農墾商貿集團又為何以1.01元/單位註冊資本的低價，把遼寧禾豐多數股權賣給金衞東?對上述疑問，招股書均未作出解釋，而"未造成國有資產流失"這一結論似乎也難圓其説。