證監會制定新規：上市公司重組應在收市後討論

中國證券報記者獲悉，為避免上市公司重組信息提前泄露，證監會正在制訂《上市公司重組信息管理辦法》，要求上市公司在收市以後啓動重組有關事項。同時，證監會通過增加稽查人員、加強執法協作、制定內幕交易行政處罰認定指引、加大向公安機關移送案件力度等手段，進一步加大對內幕交易等違法違規行為的打擊力度。

加大內幕交易打擊力度

證監會將進一步加大內幕交易打擊力度，目前正大規模擴編稽查總隊人員。同時，證監會正抓緊制定或修改內幕交易行政處罰認定指引、稽查辦案規則、流程及涉嫌犯罪案件的移送標準等配套制度，調整和改進內幕交易案件調查、處罰和移送的思路、重點和方法，使前端行政執法與後端刑事司法標準和要求相互銜接。

證監會還通過加強執法協作，構建“立體”打擊內幕交易體系。在執行層面具體制定和完善調查取證、案件移送和行政認定等機制，在積極爭取公安司法機關支持證券監管執法工作的同時，統籌協調證監會、交易所和行業協會等系統資源，積極在案件辦理、人員培訓和普法宣傳等方面為公安司法機關提供專業支持。

“及時發現、及時立案、及時調查、及時處罰、及時移送、及時公佈。”證監會副主席劉新華此前表示，證監會力求做到“六及時”，保證案件查辦效果。他指出，始終將打擊內幕交易作為監管執法工作重心，集中執法資源，狠抓大案要案查處，充分利用內幕交易行為的認定規則，進一步加大行政處罰的力度，一旦涉嫌犯罪，發現一起，移送一起，配合公安司法機關追究刑事責任，始終保持對內幕交易的嚴打和高壓態勢。

我國資本市場自股權分置改革實現全流通以來，併購重組活動增多，內幕交易呈現易發、高發態勢。2008年至2011年，證監會調查的內幕交易案件在非正式調查案件中佔比分別達38%、56%、71%、61%，在正式調查案件中佔比32%、24%、51%、51%，在移送公安機關案件中佔比15%、42%、50%、80%。內幕交易案件佔比上升明顯，成為監管執法的主要矛盾。

重組事宜應在收市後討論

上市公司併購重組領域是內幕交易的“重災區”。證監會查處的內幕交易案中，近一半涉及併購重組。由於一些併購重組項目決策環節多，直接涉及的知情人員多，在這種情況下內幕信息不泄露具有一定的難度。為此，證監會正在制訂《上市公司重組信息管理辦法》，要求在上市公司在收市以後，也就是非交易時間啓動和討論重組有關事項。近年來，證監會非常重視對內幕信息的管理，在上市公司中全面推行內幕信息知情人登記制度，對頻繁發生的內幕交易產生震懾作用。

證監會要求，除了上市公司內部人員，持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、收購人、重大資產重組交易對方、相關證券服務機構以及其他可以獲取內幕信息的知情人，應積極配合上市公司做好內幕信息知情人的登記工作。

針對部分上市公司向來調研的機構選擇性披露敏感信息等現象，證監會規定，上市公司籌劃、實施重大資產重組，相關信息披露義務人應當公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的相關信息，不得有選擇性地向特定對象提前泄露。

根據《上市公司重大資產重組管理辦法(2011年修訂)》，上市公司與交易對方就重大資產重組事宜進行初步磋商時，應當立即採取必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限定相關敏感信息的知悉範圍。上市公司及交易對方聘請證券服務機構的，應當立即與所聘請的證券服務機構簽署保密協議。