“格力事件”還是“格力事例”

文/魯桐

5月下旬，中國最知名的空調製造企業—格力電器曝出重大新聞：由於中小股東反對，格力集團總裁周少強以36.6%的得票率，落選格力電器董事會董事。

這在中國股市極為少見。而此例，也已得到證監會內部意見的認可與肯定。

剛從珠海市國資委副主任位置上履新格力集團總裁的周少強，被認為是年富力強，格力集團又是格力電器的最大股東，進入董事會應該是順理成章。可是，由於周少強只有在銀行及政府部門的工作背景，無家電行業管理經驗，中小股東對他能否帶領格力電器在激烈市場競爭中勝出沒有充足的把握性。

格力電器前十大股東中有7家是機構投資者，大股東格力集團持股佔比不足20%，並沒有絕對控制權。機構投資者所持股份佔公司有表決權總股份的66.34%，參與率非常高。選舉還採用累積投票制度。中小股東集中選票力保自己的代言人成功進入了董事會。

我國上市公司多數是由國企改制而來，股權高度集中，第一大股東幾乎完全支配了公司董事會和監事會。如果大股東缺乏有效的約束機制，在日常經營中獨斷專行、不規範運作，就會損害上市公司和中小股東的利益。

在中國股權結構集中的條件下，如何破解公司防治“一股獨大”的弊端，進而保護中小股東的權利？格力電器大小股東對決提供了一條解決路徑。

在“一股獨大”的情況下，一些上市公司與控股股東兩塊牌子一套班子，兩者之間“資金統籌安排”，實際上是上市公司的資金由控股公司“統籌安排”，這就可能成為大股東的“提款機”。同時，上市公司與控股股東之間的關聯交易盛行不衰。中國的《公司法》和《證券法》採取“一股一票”、“同股同權”原則，高度集中的持股結構意味着，一股獨大的大股東足以控制股東大會，使股東大會按照其意願通過任何決議，而小股東並無積極性參加股東大會。這很容易在事實上淪為大股東的董事會。

在股權集中尤其是存在控制性股東的狀態下，控制性股東與小股東的利益衝突不可避免。前者除了可以按照持股比例獲得剩餘收益外，還能利用其對公司的控制能力，獲得控制權的其他利益：一是通過關聯交易轉移公司資源，或將大股東的風險轉移到上市公司。例如，以有利於控股股東的方式進行資產買賣，大股東無償佔用上市公司資金，為大股東提供貸款擔保等等；二是通過各種財務安排，使公司利益向大股東轉移。如制定有利於大股東的分紅政策，通過不公平的二次發行稀釋其他股東權益等。

如何在公司治理的結構和機制的設計中，降低大股東對中小股東的代理成本，是我國改善公司治理的一個挑戰。

解決之道是什麼？要在法律層面上，進一步確立公司經營機關——董事會的中心地位和獨立性，實現由目前的股東大會中心主義向董事會中心主義的轉變。同時要呼喚中國的“股東積極主義”。倡導中小股東自我意識的覺醒和行動。

中小股東可以用腳投票，看好公司就買入，不看好就拋出；如果持股比例較高，機構可以與上市公司管理層進行溝通，要求他們制定更合理更正確的公司戰略；還通過其他方式對公司施壓，即如果上市公司不聽取機構的意見，機構投資者可以通過公開發表自己的言論，來對管理層施壓。

在我國，以基金公司為主體的機構投資者不僅整體實力不足，自身亦存在諸多治理問題。大部分基金基本上以散户心態代表散户在市場上簡單地博取二級市場的差價。在短期利益驅動下，基金公司並沒有動力長期跟蹤和參與一家公司的治理。對比之下，外國機構投資者耶魯大學基金會在格力股東對決中的表現值得稱讚。

可以説，此次與其説是“格力事件”，不如説是“格力事例”，因為它開創了機構投資者主動參與公司治理的先河，改變了過去只能被動選擇的局面。未來，在國企改革中，國有股東+機構投資者+流通股東是否可以形成類似的平衡？這應該成為一種正面取向。

從上述意義上講，周少強的落選，促進了我國公司治理的一種實質性進步，可以用“歷史性貢獻”來形容。這個事例也凸顯了珠海市的理性，政府推薦的董事落選並不丟人，珠海經濟特區的寬容，同樣是一種巨大的歷史進步。

（作者為中國社科院公司治理研究中心主任）