皇明動用PE4億元資金大興土木 鼎暉高盛被困
嚴俞 雨涵
[ 業內人士指出，“目前對於高盛和鼎暉而言，他們最希望的還是能夠通過上市的渠道退出，如果不行找第三方來接盤皇明也是退而求其次的選擇。” ]
“‘太陽城’的13億元投資中，有4億元是高盛和鼎暉的，我最對不起的就是這兩個投資者。”
在上週末的新聞發佈會上，作為衝擊未成的皇明太陽能股份有限公司（下稱“皇明股份”）的董事長，黃鳴解釋道。
此前，本報查實皇明股份在承辦非營利項目——“世界太陽城大會”上曾獲6000多萬元補貼。但他本人稱，自己做了13億元投資，且近三分之一的錢來自投資機構。
值得注意的是，皇明股份無法上市的真正原因，也緣起“太陽城大會”的建設投資較大（即非經營性資產過大）。而高盛和鼎暉原本是希望黃鳴可以將自己的太陽能熱水器業務做大做強。
那麼，兩家著名投資機構是否會追究黃鳴的責任呢？他們又該如何向自己的投資人交代這樁事呢？
高盛、鼎暉的錢去了哪裏？
公開消息稱，2008年12月12日，兩大機構首批一次性投資皇明股份近1億美元，並積極推動其上市。
皇明股份的前身名為“皇明太陽能集團有限公司”。德州市當地工商資料顯示，其2008年6月2日從德州市遷出，原因是變更為外資。
而該企業從2001~2007年的5次變更記錄顯示，最後一次該公司的股東為德州皇明太陽能技術研究所（此後更名為“皇明潔能控股有限公司”，下稱“皇明潔能”），出資額5000萬元，出資比例100%。
相關資料披露，“2008年，（皇明潔能）公司轉讓子公司皇明股份的部分股權，籌資活動流入6.75億元，（皇明潔能的）淨現金流大幅增加。”
記者查詢到，2008年12月前後，間外匯市場美元對中間價為1∶6.83左右，與上述6.75億元人民幣接近。
由此或可推斷，因籌資活動流入的6.75億元人民幣，可能就是高盛和鼎暉購買皇明股份股權的資金。簡單地説，兩大機構的注資，實際可能進入了皇明潔能公司的賬户裏。這家皇明潔能公司的94%和6%股份分別屬於黃鳴及其妻子梁美意。
前後投資並不一致
3年多前的這筆投資，在當時的鼎暉董事長吳尚志眼中是極具吸引力的。“太陽能光熱產業就像冬天裏的一把火，多年的追蹤考察使得我們對皇明信心十足。”高盛（亞洲）時任董事總經理張奕也説，“全球經濟不景氣，但皇明依然保持強勁發展態勢，具有巨大潛力。”
但承辦這個“第四屆世界太陽城大會”，黃鳴卻把高盛和鼎暉的錢也用了一些。
在上週末的發佈會上，黃鳴稱：“大會投資13億元，都由皇明自己出資，其中當地政府確實補貼了6000多萬元。”“到後來，我的錢用光了，實在沒辦法，13億中有4個億是用的美國高盛和私募鼎暉投資的錢。2010年到2011年上半年，是皇明最危險的時期，幾乎快要倒了。不過現在已度過最困難的時期，公司進入轉型期。”
這筆錢是給了皇明潔能，但資金並沒有完全用於光熱產業的壯大上，而是投資了一大批與“太陽城大會”有關的各項設施。正因這些過大的“非經營性資產”，在與證監部門溝通未果後，皇明股份提出中止第三次的。
2008年至2011年9月，皇明潔能的固定資產從5億元增加到了9.7億元，投資性房地產從2009年的5845.96萬元增加到了2011年第三季的5.839億元。
同時，當太陽城大會舉行且各類場館建完後的2010年年底，固定資產淨值8.8億元，佔總資產的26.15%，比2009 年底增加近2億元。
與皇明是否有協議？
對於皇明使用4億元資金用於太陽城大會場館建設的這一舉動，高盛和鼎暉至今未能接受媒體的採訪。
一位投資界業內人士向記者透露，兩家機構對所投企業的控制慾較強，並在與企業簽訂融資協議時，多會附加類似的對賭協議，如要求企業在一定的年限內達到上市規模，並完成在資本市場的上市，或是注資後每年的業績增長指標。一旦企業無法達到這些條件，則要求企業回購股份或增加持股比例。
某PE公司內部人士透露，他們公司近期在做的一個項目就是該企業的運作中存在很多的現金收付行為，因此機構的重點工作（也是對賭協議的條款）就是審計企業的收入和利潤，要求達到一定規模，再進行入股。
記者在查閲一些公開資料後發現，高盛曾與雷士照明、昌盛集團、太子奶等企業簽訂過對賭協議，而鼎暉也曾在永樂電器、俏江南的投資中有過對賭。
如果黃鳴也與上述兩家簽訂了對賭協議，那麼對於目前已三次IPO折戟的皇明而言，無疑是雪上加霜。
雖然現在無法確認高盛和鼎暉對於皇明屢屢重金砸向太陽谷的投資行為是否知情，但顯然他們都沒能夠阻止此事的發生。
China Venture首席分析師李瑋棟告訴《第一財經（)日報》，一般企業在融資計劃書裏都會提及需要融資的數目以及用途，而一些“功課”做得細的PE並不會將注資的金額一次性到位給予企業，大多都會以分階段的方式撥付。
“比如PE每次分階段撥付資金之後，會評估企業將這些資金實際投入的成效如何，是否有完成既定指標，一旦完成再給予後續的資金。”李瑋棟説，“這其實也是PE的一種對風險控制的手段。”
但他也指出，雖然這些具體的風控內容會寫入投資協議裏，但在實際操作時PE卻很難控制企業對這些資金的實際使用。李瑋棟指出，一些佔股比例較少或是在投資協議裏並未要求進入董事會的投資機構一般很難在投資後監控企業的實際行為，而即便是進入董事會並獲得表決權，也不見得能對企業的所有動向瞭如指掌，企業的某些決策投資機構往往在事後才知道，此時他們也沒法再對企業有任何的懲戒。
“目前對於高盛和鼎暉而言，他們最希望的還是能夠通過上市的渠道退出，如果不行，找第三方來接盤皇明也是退而求其次的選擇。”上述業內人士説。