昊海生科IPO暗藏隱患 殼公司1.11億資本騰挪

日前，證監會預披露了上海昊海生物科技股份有限公司(以下簡稱“昊海生科”)招股説明書。

非常有趣的是，昊海生科在成立之初並未有實際經營活動，而是通過4次收購其他企業來搭建其業務結構。更有意思的是，公司的4次收購都是通過公司實際控制人控制的其他企業來完成相關股權收購後再轉入公司旗下。

有業內人士研究該公司資產演變史後向《中國經營報》記者分析指出，公司幾次收購成本僅為1.11億元，而若上市成功，昊海生科市值按25倍市盈率估算則將超20億元，5年不到，資產依靠上市估值增加近20倍。而其快速而複雜的資產增值過程，也給其帶來不少麻煩。眼下，其子公司就陷入商標糾紛。

收購“搭建”主業

昊海生科主營植入性可降解生物醫用材料的研發、生產和銷售，主要產品為醫用透明質酸鈉凝膠、玻璃酸鈉注射液和醫用幾丁糖。其前身是上海昊海生物科技有限公司(以下簡稱“昊海有限”)，成立於2007年1月，在華源生科以松江生物藥廠整體資產認繳增資前未實際開展生產、經營活動，主要資產為股東實繳的400萬元貨幣資金。

由於華源生科及其下屬的松江生物藥廠的生產經營發生困難，華源生科擬對其下屬的松江生物藥廠的資產進行整體處理。松江生物藥廠的主要產品為玻璃酸鈉注射液、透明質酸鈉凝膠以及外用凍乾重組人表皮生長因子，主要從事相關產品的生產和銷售。

2007年4月29日，昊海有限增資5242.13萬元。其中，華源生科以松江生物製藥廠整體資產認繳增資3242.13萬元，昊海有限實際控制人蔣偉認繳200萬元、昊海化工(公司實際控制人蔣偉際控制的企業)認繳1800萬元。值得關注的是，合併後不久的2007年5月31日，昊海有限即召開股東會，同意華源生科將其所持昊海有限44.77%的股權以3300萬元的價格在上海聯合產權交易所公開掛牌轉讓。2007年8月1日，華源生科與昊海化工簽署《產權交易合同》，將其所持有的昊海有限44.77%的股權以3300萬元價格轉讓給昊海化工。

昊海有限的第二筆收購發生在2007年8月~10月，昊海有限以總價515.26萬元收購了建華生物100%的股權。建華生物的核心業務為醫用透明質酸鈉凝膠的生產和銷售。

其勝生物則是其第三家收購對象。2007年10月15日，昊海化工受昊海有限委託，以4495.69萬元的價格從上海雷允上藥業西區有限公司手中受讓了其持有的其勝生物60%的股權。

而後，在2007年12月27日及12月29日，昊海有限分別從昊海化工和9名自然人股東、上海其勝生物材料技術研究所有限公司(以下簡稱“其勝研究所”)手中受讓了其勝生物85%、15%股權。其中，9名自然人股東轉讓價款合計627萬元，上海其勝生物材料技術研究所有限公司所持15%其勝生物股權轉讓價格為376.2萬元。資料顯示，其勝生物主要從事醫用幾丁糖、醫用透明質酸鈉凝膠的生產和銷售業務。在昊海化工收購前，其勝生物實際控制人為上海市靜安區國資委。

昊海有限收購的第四家公司是民營企業上海利康瑞生物工程有限公司(以下簡稱“利康瑞”)。資料顯示，成立於2001年9月3日的利康瑞，在昊海有限對其進行股權收購前的主要產品為豬源性纖維蛋白封閉劑。2010年1月8日，利康瑞全體股東一致同意將所持利康瑞股權全部轉讓給昊洋投資(昊海有限實際控制人控制的企業)，轉讓總價800萬元。此後，昊洋投資以貨幣形式向利康瑞增資1000萬元。2010年12月30日，昊洋投資又將其所持利康瑞100%的股權以1780萬元的價格轉讓給發行人。

分析上述一系列收購資產不難發現，在2007年到2010年短短幾年間，通過上述4次收購，昊海有限憑藉大約1.11億元完成並不複雜的資產騰挪。然而在上市運作開始後的2011年，變更為股份公司的昊海生科資產奇蹟般地實現資產翻番。招股説明書顯示，截止到2011年，昊海生科總資產為3.32億元，淨資產為2.75億元。較收購成本翻番。

而此次IPO，昊海生科擬發行4000萬股流通股，發行後總股本為1.6億股。依據該公司2011年淨利潤8165.79萬元，以及醫藥行業約25倍市盈率測算，昊海生科若IPO成功，其市值將超過20億元。如此驚人的資產膨脹速度令人驚歎。

有投資人士指出，從公司的上述4次收購情況來看，特別是在收購利康瑞、其勝生物和松江生物製藥廠時，都是通過實際控制人控制的其他企業進行收購而後注入到公司中來，加之其在成立之時並無實際業務，可見其只是公司實際控制人為分享資本市場盛宴而成立的殼公司而已。

子公司註冊商標權訴訟未決

正是由於上述較為複雜的資產騰挪，給即將上市的昊海生科留下了不少的隱患。隱患正是昊海生科全資子公司其勝生物涉及到的商標權之爭訴訟。

2007年昊海生科前身昊海有限受讓了9名自然人股東持有的其勝生物85%的股權，價格為1880.99萬元；2008年則受讓了其勝研究所15%的股權，代價為376.2萬元，這次轉讓方為其勝研究所。

然而，此次轉讓卻讓其勝生物在知識產權上陷入糾紛。

就在昊海生科上市前夜的2012年2月10日，該公司子公司其勝生物被其勝研究所起訴於上海市閔行區人民法院，要求其勝生物停止對其註冊商標的侵權行為，並支付商標使用費432.03萬元；2012年3月15日，其勝生物向上海市閔行區人民法院提起訴訟，要求確認其勝研究所名下三件註冊商標專用權屬於其勝生物並辦理過户登記。

昊海生科在招股書中聲稱，2010年10月，由於其勝研究所怠於辦理上述圖形商標的過户登記手續，其勝生物無法順利取得相關商標專用權，其勝生物重新設計了產品的外包裝板式，暫停相關圖形商標的使用，但仍有部分舊版外包裝材料作為庫存保留。儘管該公司言稱，考慮到昊海生科與其勝研究所已對該商標產權歸屬進行過協議確認，但其勝生物仍然陸續零星使用包含設計訴訟商標的部分舊版外包裝材料，直到2012年2月才停止的事實，無疑讓這場標的並不大的糾紛存在敗訴的可能性。

對此，有不願具名的法律界人士分析指出，昊海生科子公司其勝生物上市前的這一段商標糾紛至少説明，在曾經的快速資產騰挪中，昊海生科留下了知識產權糾紛隱患，而這個還是目前顯現的糾紛。由於資產騰挪較為複雜，其看不見的法律問題或隨時演變成新的糾紛，從而又給該公司帶來經營上的隱患。