證監會責令張裕整改 財務報表涉嫌造假嫌疑

2010年11月08日 10:34  證券市場週刊

昔日高管為償還信託借款，不得不讓上市公司業績大幅度增長，換取高比例分紅，而如今被查出虛減利潤，一增一減背後疑似是一個長達6年的財務造假過程。

本刊記者 趙博／文

2010年11月2日，中國證監會山東省證監局一紙整改令，讓市場將目光聚焦到中國知名葡萄酒企業——煙台張裕葡萄釀酒股份有限公司(000869.SZ，200869.SZ，下稱“張裕股份”)。

在這份名為《關於對煙台張裕葡萄釀酒股份有限公司採取責令改正措施的決定》中披露了公司在財務核算、上市公司與集團公司之間的商標使用權糾紛、關聯方與關聯交易披露、公司治理、股東分紅五方面存在的不規範問題，並提出了具體的整改要求。

而其中最為顯眼的是截至2009年12月31日，公司逐年累計多計提廣告費達13354萬元，其中2009年多計提375萬元，以前年度多計提12997萬元。該事項致使公司虛減2009年淨利潤281.25萬元，以前年度淨利潤披露也不準確。

對此，張裕股份方面並沒有太多解釋。虛減利潤是一種通過財務處理方法，通常是操縱利潤的方法，與虛增利潤相反，一般是通過做低收入或者增加費用和成本，或者同時做低收入和增加費用成本，達到企業某種目的。

此前，有公司會在高管激勵前夕虛減利潤，為未來實現業績目標“儲存”利潤。但張裕股份已經在2004年完成MBO，虛減利潤的動機在哪裏？

虛減背後

6年前，張裕的高管想要通過MBO形式成為這家“百年老店”的股東，無奈與信託機構簽署借款協議，為完成瘋狂還款協議，高管通過上市公司高分紅還款。

時間追溯到2003年，在國有資本退出競爭性行業的思路下，眾多國企躍躍欲試，圖謀改制。但最終順利成行者少。如古井貢雖也在2003年開始了改制之路，但由於有關方面未能就改制主體和股權轉讓價格達成一致，致使其改制一波三折，最後原董事長王效金落馬。

張裕顯然要順利得多。2003年上半年，張裕集團(其幾乎全部資產就是上市公司張裕股份50.4%)改制思路確定：向內部職工轉讓45%，向外商轉讓不超過43%(限於兩家持有，其中任意一家持有的股份不超過出資總額的33%)。2004年10月底，經過資產剝離、資產評估、公開掛牌等步驟，裕華投資取得張裕集團45%的股權。

裕華投資出資人為46名自然人和兩家企業法人。其中，通過職工信託方式代表2087名張裕集團普通職工的46名自然人的出資1.467億元，佔註冊資本的37.8%。

裕華投資另兩家企業法人出資人分別是裕盛投資和中誠信託，其出資額分別為6733.3萬元和1.74億元，佔裕華投資註冊資本的17.2%和45%。裕盛投資由26名自然人股東出資設立，其中，張裕集團和張裕高級管理人員共14人出資佔其註冊資本的64%，通過職工信託方式代表145名中層骨幹的12名自然人出資佔其註冊資本的36%。

雖然中誠信託暫為裕華投資第一大股東，但並不參與經營管理，是解決高管資金問題設立的一個方案。遲至2004年10月28日，裕盛投資與中誠信託簽署的信託計劃顯示：這是一份長達3年的固定收益產品，年收益率為7.22%，由於裕華投資通過與集合資金信託合同中的委託人簽訂《信託受益權轉讓合同》獲得了62.2%股權的受益權，待裕盛投資支付全部信託受益權轉讓價款1.74億元后，中誠信託就會將其所持有的45%股權轉讓給裕盛投資，屆時裕盛投資的股權將變更為62.2%，成為裕華投資實際控制人。

這是一份無抵押、無擔保的信託協議，相當於高管要用3年時間贖回中誠信託持有45%裕華投資股權。

按照信託計劃，張裕高管要支付總計2.1億元的款項，也就意味着平均每年7000多萬元，而按照張裕股份披露的數據顯示，成為裕華投資股東的公司高管在2005年年薪合計在1000多萬元，剩餘6000多萬元從何如來？

信託計劃的期限通常與信託公司對目標公司的融資期限相匹配，而對目標公司的融資期限取決於MBO後目標公司的經營狀況。實際上，由於MBO公司大多用分紅款償付信託資金，只有分紅越高，信託公司風險才能越低。此外，信託公司一般還會考慮在滿足目標公司按時償還所融資金本息的同時，給目標公司留下一定迴旋餘地，以避免非預料的經營波動產生的經營壓力對公司整體償付能力產生負面影響。

截至2006年5月底，已償付受益權轉讓價款9400萬元，償還資金分成兩個部分。一是張裕分紅款，2004年度至2005年度，張裕分紅每10股派發12元紅利(2004年每10股派發5元，2005年每10股派發7元)。按照股權比例折算，裕盛投資獲紅利為7000多萬元。另一部分是張裕高管們的工資所得1000多萬元。

高增長質疑

在身負信託協議數年裏，張裕業績增長遠超同行指標。2005年，張裕收入增幅為34.81%，淨利潤增幅53.03%；2006年，收入增幅19.86%，淨利潤增幅42.1%；2007年，收入增幅25.97%，淨利潤增幅達到61.12%。

與此同時，張裕大比例分紅。2004年，張裕分紅只有1.56億元；2005年，分紅2.84億元，接近全部淨利潤；2006年，分紅3.24億元，佔全部淨利潤73%。

與張裕的“搶眼”表現相比，另一家在高端葡萄酒領域的龍頭企業王朝酒業(0828.HK)的同期表現顯得暗淡無光。2005年，王朝酒業收入增長僅17.8%，淨利潤增幅為7.9%；2006年收入增幅為17.6%，淨利潤下降35.9%；2007年收入增長1%，淨利潤增長10%。

實際上，張裕和王朝酒業毛利率大致相當，都在50%左右。要獲得更高額利潤，只有依靠更好的費用控制。對營銷費用的控制正是張裕取得高增長的關鍵。2005年至2007年間，張裕費用率大致為30%，其中營業費用率大致為20%多，管理費用在5%-10%；整個銷售期間費用率也從2006 年的30.03%下降到2007 年年報的28.54%。而王朝酒業2006年和2007年的管理費用率大致在6%-9%，營銷費用率超過30%。

截至2005年底，張裕在全國的經銷商已經達到3300家。而王朝酒業的銷售仍然採用區域代理的方式，採用小區域劃分方式，兩家企業各有經銷商300多家。

但是張裕的高增長並非沒有瑕疵。以張裕的葡萄樹折舊年限為例，它採用的折舊年限要比行業內的一般年限更長，對其提高當期利潤水平有好處。

張裕2007年年報顯示，其葡萄樹折舊年限為20年。一位行業內人士稱，一般葡萄樹折舊為15年，因為從葡萄樹種植開始，前5年所產葡萄一般不能用於釀酒，從第6年開始才可以用作釀酒原料，而其壽命大致在6至10年，也就是説折舊年限為11至15年。“只有極少數的優質葡萄樹的折舊能夠達到25年。”該人士稱。

對於張裕高增長的質疑不僅是局外人，與張裕高管簽署信託協議的中誠信託或許也這樣認為，年7.22%的資金使用成本遠高於行業平均水平，而僅3年還款期也代表信託公司希望儘快清盤，減少風險。

其一，裕盛投資使用中誠信託資金的平均資金成本7.22%，期限3年。通常，信託資金的使用成本低於銀行貸款利率，一般在4%—6%；其二，若按照通常標準，張裕恐怕也非完美的信託對象。通常，信託對象應處在相對成熟的行業，擁有穩定的現金流，而在2004年，中國葡萄酒行業競爭激烈，張裕市場表現也並非穩定，沒有建立絕對優勢。淨資產收益率可用以衡量企業償付信託融資的能力。2003年和2004年，張裕淨資產收益率為9.65%、11.73%，並不穩定。

通常，信託協議到期後，可選擇延期，或者採取流轉方式，由新的委託人進入集合資金信託，頂替原委託人的份額，新進入資金用於償還原委託人受讓價款。

增減“軋平”報表？

軋平是一個會計術語，借項和貸項的平衡，代表報表已經軋平，通常用來檢驗報表準確性的一種方法。

張裕的故事更像是這樣的版本：6年前，為了成為張裕股份的股東，借下高息信託資金，為了償還借款，只能做高公司利潤，換得高比例分紅；而在償還借款後，高管們又不得不為了昔日瘋狂還款計劃而透支的公司利潤，想法設法軋平，最終被證監部門查出虛減利潤等不規範行為。

這一推測並未得到公司方面的證實。

張裕高管此前一直受到當地政府的支持，在2004年高管持股的裕華投資收購張裕集團時，就給予優惠。

當時，經煙台市國資委兩次審計及剝離部分非主業資產後，張裕集團淨資產修正為12.81億元；從中扣除1.643億元職工身份置換金後，45%的股權計約5.025億元，而裕華投資出價只有3.88億元，差價1億餘元。煙台市國資委稱，這是因為在無形資產轉讓、國有劃撥土地出讓方面給予部分優惠，同時，裕華投資系一次性繳清轉讓款，亦獲得部分優惠。張裕董事長孫利強則表示，沒有人比張裕高管更適合收購張裕。

背景鏈接

證監列舉張裕五大問題

除去通過提高預提廣告費用虛減公司利潤外。張裕股份還存在部分產品銷售收入確認不符合收入確認原則。公司存在部分庫存商品已出庫未確認收入、部分庫存商品未出庫已確認收入的情形，選取泉州、南京兩倉庫發貨記錄與賬面進行核對統計，發現公司已出庫未確認收入金額為2,479萬元，產品未出庫已確認收入金額207萬元。公司未按照《企業會計準則—第14 號收入》的相關規定對收入進行確認，導致公司2009年半年報披露的銷售收入中少計2272萬元。

同此，該公告稱，張裕股份在財務核算方面還存在部分在建工程未及時轉入固定資產的問題。

對此，當地證監局要求，張裕公司應按照《企業會計準則》及相關規定進行調整。張裕公司及董事、監事、高管人員要加強對《會計法》、《企業會計準則》及其他相關法律法規的學習，提高規範運作意識，嚴格按照有關規定進行財務核算，確保公司財務狀況和經營成果核算的真實性、準確性，杜絕此類問題再次發生。

張裕股份11月2日的公告同時披露，1997年上市公司成立時，張裕集團與之簽訂了《商標許可使用合同》，約定張裕等商標由上市公司無限期、獨佔使用，上市公司按相關商品銷售額的2%支付集團商標使用費，同時約定集團所收到的商標使用費主要用於宣傳商標及使用商標的產品。然而，截至2010年6月，上市公司累計向張裕集團支付了46827萬元商標使用費，集團公司幾乎未發生廣告費支出。

另外，張裕集團於2009年註冊了愛斐堡、黃金冰谷等商標，上述商標由上市公司在生產過程中創立，完全有條件由上市公司進行註冊，但仍由張裕集團註冊後特許給公司使用，侵害了上市公司利益。

對此，當地證監局要求，張裕上市公司要採取積極措施解決上市公司與張裕集團的商標權屬糾紛問題，爭取早日將張裕等商標註入上市公司，維護上市公司資產的完整性；對於新註冊的愛斐堡、黃金冰谷等商標，應及時辦理變更註冊手續，將商標註冊人由張裕集團變更為上市公司；在商標變更手續完成之前，不得向張裕集團支付商標使用費；你公司應嚴格按照合同約定的方式支付商標使用費，不得提前支付。

此外，當地證監局還指出，張裕公司未在定期報告或臨時報告中披露一些關聯方及關聯交易；該公司治理方面缺乏規範運作的意識；過去兩年中，該公司在股東大會決議通過分紅派息方案後提前向控股股東分紅的違規行為。當地證監局要求該公司以後要杜絕此類事件的發生，以維護中小股東的利益。