專家：必須改革中航工業現有的總經理負責制

中央企業董事會試點從2005年開始，到現在將近7年，這是國資委成立以來，國有企業自身改革的重大突破。這場以大型國企董事會改革為標誌、結合了國際規則與中國國情的治理大變革，曾經被外界冠以“中國式治理”之名。但由於歷史等原因，央企的單一股東制、人事任免等傳統機制，又與現代企業管理制度不符。在推進央企的董事會試點過程中，也有各種不同的認識需要澄清。為此，本報記者採訪了國企研究專家周放生。周放生認為，董事會試點是央企實現公司治理的必由之路。

從企業到公司

記者：央企大都是在《企業法》的基礎上註冊的，其管理與《公司法》規定的公司治理並不相符，同時，央企的國有獨資的單一股東結構也與公司治理要求的股東多元化不一致，您怎麼看待這些問題？您認為，國資委為什麼要下大力氣推進央企董事會試點？

周放生：國資委從成立以來就在推進央企的董事會試點，原因是多方面的。首先，我們原來的國有企業的領導體制是總經理負責制——這是《企業法》規定的，即使改成公司（比如中航工業也是國有獨資公司），也仍然實行的是原來的總經理負責制，這本身就與《公司法》的規定不一致。《公司法》規定企業的領導體制不是總經理負責制，而是公司治理。也就是説首先從法律層面上，我們現有的管理體制就已經不再適應，就必須改革。《公司法》規定的企業領導體制應該是公司治理，在市場經濟國家對應的是股權多元化，這是順理成章的。因為每個股東都有權益，保障股東的利益除了股東大會以外，就是受託制——董事會，董事會代表股東的利益，對股東負責。而我們是在國有獨資的這種單一股權結構下建立的董事會，這是央企董事會試點的特殊性。

其次，央企董事會試點是為了最大限度地規避決策風險。按道理講，似乎單一股權結構搞公司治理的必要性不大，但是，我們設想一下，中央企業都是規模巨大的企業集團——比如中航工業規模非常大，有將近50萬名員工。如果在這種情況下仍然實行總經理負責制，那就意味着一把手説了算、一個人説了算，在日益複雜的市場經濟環境下，這樣一人説了算的決策方式是不科學的，也是風險很大的。

當然，一把手負責、一個人説了算的決策方式是歷史形成的，它有利有弊：其利在於決策效率高；而其弊端在於，將一個大集團幾十萬人的命運，繫於一個人的身上，即使這個人非常能幹也不行。人會有變化。更何況還可能選錯了人了呢？人的認識也可能產生重大偏差。所以這種體制不僅對企業而言經營風險極大，同時企業領導個人也難以承擔如此重大的責任。最典型的案例就是三九集團。當年500萬起家創業，經過了十多年的努力，達到兩百億的規模，但三九集團最後破產了，可謂“成也蕭何敗也蕭何”。類似的例子在我們央企不是個別現象，根本的原因是體制問題，而不是個人的問題，原有的體制是有問題的，是不適合市場經濟的，是無法對企業、國家負責的，在這個問題上光有良好的願望是不行的，我們希望有一個好的體制能夠幫助企業少出問題。

記者：董事會試點如何解決央企的單一股東結構問題？

周放生：董事會的試點，為中央企業下一步股權多元化做好了準備。公司治理結構本來就應該是股權多元化的，我們的時機還不成熟，但是我們又不能等。將來中央企業整體上市，國資委直接成為上市公司的股東，就初步實現了股權多元化。將來國資委試點的董事會和上市公司董事會就合二為一，這就是推進央企董事會試點的第三條理由。

要區分“真假董事會”

記者：有人認為，董事會只不過是拉長板凳，讓年長的企業領導退居二線的場所，是擺擺樣子而已，央企的董事會試點如何克服這種現象的發生？是否會有一些獨特的模式？

周放生：可以從這麼幾點來分析：第一，社會上的董事會分為兩種，一種是假董事會，一種是真董事會。所謂假董事會：董事會成員都是企業內部的人，甚至董事會成員和經理班子幾乎是一套人馬、兩塊牌子——這樣的董事會是假的，是徒有其名、形同虛設的，沒有實質意義。而有的企業讓年齡大的進董事會，年輕的進管理層。這也是假董事會。

國資委試點的董事會是能夠發揮作用的真董事會——國資委規定，國資委直接聘任的外部董事要佔到董事會席位當中的大多數，比如董事會9個席位，國資委直接聘任的外部董事要佔到5個以上，企業內部的高管佔到4個以下。與上市公司的獨立董事都是由董事長提名的不同，國資委聘任的外部董事並不是由企業董事長提名，而是國資委直接聘任，他們是獨立於管理層的，對國資委負責，不是對董事長個人負責。這是本質區別，這就保證了外部董事的獨立性，是真正的“獨立的外部董事”。

第二，現在很多上市公司聘請的獨立董事都是大或者研學教授究機構的研究員，而國資委聘請的外部董事是從央企退下來的老總當中選擇的。這些老總有豐富的實踐經驗，是企業管理的行家。這些老總已經退休了，有充沛的精力來當好這個董事。

第三點，這些外部董事敢於發表自己的意見，堅持自己的原則。因為他們都身經百戰，有豐富的成功的經驗和失敗的教訓。他們年齡相對於在位者要大，他們也就有資格、能力、底氣來發表自己的意見。

記者：國資委選聘的外部董事不一定都對這個行業熟悉，這不是外行領導內行嗎？

周放生：國資委規定外部董事任職要行業規避，為避免利益衝突，這也是國際上通行的規則。對於中央企業來説，它最不缺的就是行業專家，這是第一。

第二，最需要外部董事發揮作用的，不是他們對這個行業的專業知識，而是他們的決策能力、風險控制能力。國際上的獨立董事一般也都是外行。如果是同一行業的人家怎麼敢請你啊，咱們倆是競爭對手我怎麼能請你當我的董事？但是這些人在企業管理上是內行，只不過不是這個行業出身而已。甚至正由於他們不是這個行業出身的，更容易跳出行業看問題，不受這個行業的侷限，更能有不同的視角，有不同的看問題的層面，這恰恰是外部董事應該具備的特徵。

記者：有沒有一些相關的制度來規範外部董事呢？

周放生：國資委做這件工作時，同時制定了對外部董事的一套制度，包括選聘制度、報告制度（年度述職）、檢查制度、追究責任制度。

董事會的職責：一腳踩油門，一腳踩剎車

記者：在現代公司治理中，董事會承擔的職責是什麼？

周放生：董事會就管兩件事：一件是把握戰略，集團公司是該朝東走還是朝西走，明確能幹什麼，不能幹什麼。這個不能犯錯；一件是控制風險。用一個比喻來説，確定方向後踩油門，朝目標努力；控制風險相當於剎車。“一腳踩油門，一腳踩剎車”就是董事會的兩個職責。

董事會應該特別重視對決策事項的風險評估，這也是有別於傳統的管理體制的一個本質區別。寶鋼董事會規定，所有上會項目必須有專門的風險評估，否則董事會拒絕討論。這是在之前是從來沒有過的，甚至有些重大項目外部董事還可以請社會上的獨立第三方做評估、諮詢，這在國外是常見的。

記者：按照《公司法》的規定，董事會應該擁有人事權，有權聘任經理班子，但央企的總經理也是上級任命的，那麼央企董事會如何才能真正發揮作用，並有效保證董事會決策的順利執行？

周放生：董事會自主聘任經理班子，這是個方向，雖然可能還需要有一個過程，但是應該説正在逐漸朝這方面改變。我們有的企業已經擁有提名權，就是説董事會可以提名管理層人選然後上報。這已經是很大的改變了。

從目前來看，央企董事會對經理班子應該擁有考核權，這一點國資委已經在逐漸放權；董事會擁有對經理班子經營業績的獎懲權，現在國資委已經下放了相當大的權利；董事會擁有預決算和收益分配權，這一點也在逐漸放權當中；董事會擁有投資決策權，這個權力國資委放得比較徹底，央企在主業範圍內的投資決策基本由董事會決定，除非是國家規定的特大項目需要按照規定報發改委。

記者：軍工企業有一定的特殊性，軍品任務還有一些計劃的成分在裏面，施行公司治理如何照顧到軍工企業的特殊性質？

周放生：這只是所做的業務類型不同，對於一個企業的公司治理應該發揮的作用來説，各種企業大體上應該是共通的。當然在配備軍工行業的外部董事時，國資委會考慮人選上的特殊性，比如涉及保密。軍工企業的董事會對於國家的一些指令性的計劃，相信會給予充分的重視，會去堅決執行。

記者：7年來的央企董事會試點效果如何？

周放生：實踐證明這項改革總體效果是不錯的，相比原有的體制是一個很大的進步。比如説，有些試點企業上會的投資項目就被否決了，在過去這種情況是基本不會發生的；甚至在會上有些事情會產生激烈的爭論，這在過去都是沒有的。因為外部董事不歸董事長管，有的董事資歷甚至比董事長還老，所以他們是平等的，這才是一個正常的董事會——有爭論、有不同意見、有反對票。這樣對企業來説可能會避免一些損失，使得論證更加科學和理性。