證監會發調查書 三普藥業合謀人把持暗局或露餡
數據來源：三普藥業2011年年報郭晨凱製圖
發生在三普藥業身上的這一幕在資本市場實屬罕見：就在同一天，二股東的掌門人楊士英、大股東遠東控股和上市公司同時收到證監會調查通知。有跡象顯示，楊士英被調查或是後兩者"出事"的導火索，而此前楊士英"二度"違規舉牌延遲九個月披露或為肇因。
隨着記者調查的進一步深入發現，上述三者之間有着剪不斷的關係，應為"合謀人"。
事實上，“楊士英團隊"早在10年前已進入三普藥業，而三普藥業始終對外否認其與公司有關聯關係。2007年，楊士英即有過增持致違規舉牌三普藥業的"前科”。對比前後兩次違規舉牌，有一幕似曾"相似"--同樣是在三普藥業籌劃重大資產重組之際，但不同的是，2007年那次是在重組前潛伏以獲取巨大利益，此次或是為力挺三普藥業完成定向增發。
值得一提的是，2007年楊士英在三普藥業定增前夕大幅增持，最終被監管層認定僅是違規舉牌，而其內幕交易之嫌疑卻未被認定，或許正是心存僥倖導致其這一次"再犯"。
楊士英被查或是導火索
也就在三普藥業二股東上海藏源生物科技有限公司(下稱"上海藏源")掌門人楊士英、大股東遠東控股集團有限公司(下稱"遠東控股")和上市公司三者同時收到證監會調查通知之前，楊士英"二度"違規舉牌在延遲九個月後被揭開，或提示了三者被調查的原因。
據三普藥業公告，公司於8月21日收到第二大股東上海藏源實際控制人楊士英發來的《調查通知書》傳真件，編號為稽查總隊調查通字12361號，通知內容為：“楊士英：因你涉嫌違反證券法律法規 ，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，我會決定對你立案調查，請予以配合。”
就在此前一天即8月20日，三普藥業與大股東遠東控股也都收到了證監會送達的《調查通知書》，編號分別為稽查總隊調查通字12622號與12621號，通知內容均為：“因你公司涉嫌違反證券法律法規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，我會決定對你公司立案調查，請予以配合。”
事實上，楊士英也是在8月20日就收到證監會《調查通知書》，即楊士英、遠東控股和上市公司是在同一天收到調查通知書的。一位證券律師分析認為，“從上述時間點來看，他們三者被調查應是由同一事件而引發的，並且三者之間應存在某種聯繫。”
該律師進一步指出，“一般來説，監管部門發現可疑線索後，會進行初步調查，從公告內容已正式立案來看，監管部門應是掌握了相當的證據”。
儘管三者被調查的原因尚不清楚，但回查此前三普藥業一則股權變動提示或可看出端倪。今年7月17日，三普藥業接到第二大股東上海藏源、第四大股東上海創璟通知稱，截至2011年10月28日，上海藏源持有公司股份697.18萬股，佔總股本的1.63%；上海創璟持有1451.27萬股，佔總股本的3.40%。兩者為一致行動人，合計持股比例5.03%，觸發舉牌。
這則公告的異常之處在於：其一是突然揭示公司第二、第四大股東，即上海創璟和上海藏源為一致行動人關係；其二是這則應於去年10月28日後3日內及時披露的信息，卻在時隔近9個月後才予以披露。
據披露，上海創璟、上海藏源均為一人公司，股東分別為俞錫新和楊士英，兩人為夫妻關係，構成一致行動人，因此，上海創璟、上海藏源去年10月28日合計持股比例達到5.03%時觸發舉牌。按《上市公司收購管理辦法》規定，在舉牌事實發生之日起3日內，舉牌方應編制權益變動報告書，通知相關上市公司並予公告。然而，當事人卻延遲了近9個月方予以披露。對此，當事人解釋的理由竟是"對相關政策理解不夠。" 由此，楊士英舉牌違規事實浮現。
而從調查通知書編號來看，楊士英收到的通知書編號是稽查總隊調查通字12361號，而三普藥業與遠東控股的編號分別為12622號和12621號。對此，上述律師分析認為，“按此推斷，楊士英被調查應先於後兩者，而因她的調查，最終涉及三普藥業與遠東控股，由此監管層才對後兩者立案，而去年的舉牌違規之事很有可能是導火索之一。”
記者致電三普藥業證券辦求證時，相關人士承認調查通知書的確是同一天收到的，不過對於調查的內容並不清楚，只是稱上市公司會積極配合有關部門的調查，公司生產經營一切正常。
此外，值得一提的是，上海藏源與上海創璟歷年來的法人變更頗有"掩人耳目"之嫌。據公告披露，截至2011年10月28日上海藏源公司法人為楊士英，其通訊和註冊地址均為乳山路505弄15號101室。但當記者實地走訪該處地址後卻發現，實際上卻是私人住宅--上海灘花園洋房，並非專用公司辦公場所。更蹊蹺的是，最新工商資料顯示，上海藏源法人另有其人--周杰，公司所在地位於楊東路6號。當記者來到此處，卻發現是上海曹路期頤老年公寓。據裏面員工介紹，“該處此前一直為政府辦事處，從2005年開始修建老年公寓，根本沒有聽説過有上海藏源這家公司。”
由此來看，上海藏源法人變更應發生在2011年10月28日舉牌之後。種種跡象顯示，此舉極有可能是因舉牌之事被調查後以掩人耳目。
類似的手法同樣出現在上海創璟的法人變更上。上海創璟成立於2003年12月15日，法人代表為夏鹹亮，註冊資本7000萬元，主營業務為實業投資、物業管理等。同年同月，上海創璟受讓三普藥業股權，一躍成為三普藥業第二大股東。顯然，上海創璟正是為受讓股份而突擊成立的。2004年，張偉敏擔任上海創璟董事長，此後法人也變更為張偉敏。次年，張偉敏先後出任三普藥業董事、總經理。2007年，上海創璟法人代表變為俞東力。到2009年時，上海創璟法人代表再次變更為俞錫新，之後再未發生變化。
遠東控股和楊士英關係"密切"
此前市場一直懷疑"楊士英團隊"與遠東控股關係密切，但未獲證實。隨着楊士英"二度"違規舉牌以及其與俞錫新的一致行動人關係浮出水面，遠東控股的"影像"漸漸清晰。
記者幾經努力查實，遠東控股有一名員工叫俞錫新，現為公司上海地區的銷售經理。當記者致電俞錫新詢問其是否為上海創璟的股東俞錫新時，對方立刻掛斷了電話。如此巧合，加之對方有違常理的表現，不禁讓人浮想聯翩：楊士英-俞錫新-遠東控股之間的關係似乎不簡單。
記者再查獲悉，楊士英的身份證號為320202開頭，屬江蘇無錫地區。饒有趣味的是，遠東控股大部分高層的長期居住地也均為江蘇無錫或江蘇宜興，身份證開頭也均是江蘇地區的320.
事實上，遠東控股就是一個"家族型"企業，其實際控制人蔣錫培的親戚也均在遠東控股或三普藥業任高層職位，如遠東控股董事、三普藥業董事蔣國健系蔣錫培侄子，遠東控股董事局副主席、三普藥業副董事長張希蘭為三普藥業董事王寶清的兒媳，王寶清又系蔣錫培的姐夫，等等。
而發生在遠東控股和上海創璟之間的一筆三普藥業股權"低價轉讓"，不得不讓外界懷疑他們的關係不一般。
回溯資料，2001年至2002年，遠東控股先後兩次受讓了青海投資控股有限公司和青海創業集團有限公司持有的三普藥業股權，受讓完成後，遠東控股合計持有三普藥業56.25%股權，由此成為公司新的實際控股股東。
值得注意的是，在上述兩筆交易中，有一筆發生在2002年11月，當時遠東控股是以3.3216元/股的價格協議受讓了青海創業持有的三普藥業3150.4萬法人股，佔總股本的26.25%，總價款為1.05億元。這筆總價款在當時與淨資產相比溢價非常高，故遠東控股這次收購的成本並不低。
蹊蹺的是，次年即2003年，遠東控股隨即以"超低價"將部分三普藥業股權轉讓給了上海創璟。2003年12月，遠東控股與上海創璟簽訂《股權轉讓合同》，將其持有的2796萬法人股以1.25元/股的價格轉讓給上海創璟，佔公司總股本的23.3%。
從上述轉讓價格來看，僅僅時隔一年，即由3.32元/股大跌至1.25元/股，萬元。而上海創璟正是通過本次轉讓一躍成為三普藥業第二大股東。面對市場紛紛質疑兩者之間有着某種聯繫，存在利益輸送，三普藥業高層卻多次強調"受讓方上海創璟與出讓方遠東控股無關聯關係，上海創璟是其引入的戰略投資者"。
而隨着楊士英第一次"違規"舉牌，其與遠東控股的關係的密切度進一步"升級"。根據此前證監會查實，楊士英通過其控制的多個賬户違法舉牌三普藥業。巧合的是，買入時間恰為三普藥業2007年宣佈籌劃非公開發行事宜前夕。
2007年3月12日停牌的三普藥業於3月27日披露，公司擬非公開發行7.44億股購買遠東電纜等公司股權。不過，停牌前夕三普藥業股價已出現異動--2月28日上漲5.93%，3月1至5日的三個交易日內漲幅偏離值超過20%，3月7日至9日連續三日漲停。
就在定增方案出爐不久後，三普藥業立刻受到"三重嚴打"。4月12日，三普藥業因股價異動涉嫌違法違規行為，收到證監會《調查通知書》。同時，三普藥業董事長暨實際控制人蔣錫培被交易所譴責。交易所指出，在股票交易異常波動公告中，遠東控股有意隱瞞了擬非公開發行股票的事實，由此造成三普藥業在股票價格3月7日至9日連續三日漲停後才披露上述非公開發行股票的事實。交易所譴責加上證監會的調查，公司定增由此被"叫停"。
該事件引發市場一片譁然，此後的證監會調查結果揭露了楊士英的違規"舉牌"行為。調查結果顯示，楊士英於2007年1月至5月，通過其控制的"楊士英"、“創璟實業”、“倍源投資"股票賬户交易三普藥業股票。截至2007年2月26日，上述賬户共持有762.9427萬股，佔三普藥業已發行股份的6.36%，未履行舉牌義務，構成《證券法》第193條所述的違法行為。
值得注意的是，2006年底，楊士英僅持有三普藥業25.89萬股，位列公司第二大無限售條件股股東。而2月26日距三普藥業股價啓動日2月28日，僅有兩個交易日之差，更在停牌前夕。當時身為三普藥業第二大股東上海創璟監事的楊士英如此"精準"踩點，難撇內幕交易的嫌疑；而身為三普藥業第一大股東的遠東控股如此為楊士英的違規之舉遮遮掩掩，顯示其關係不同一般。
楊士英"二犯”
或涉及多項違規
與第一次違規舉牌相似的是，楊士英此番"二犯"選擇的時點同樣是三普藥業籌劃重大資產重組之際。不過，與2007年重組前潛入以獲得巨大利益不同的是，此次楊士英或是為力助三普藥業完成定向增發。而此次"幫助"或涉及多項違規。
2010年年底，三普藥業擬向不超過10名特定對象發行不超過7200萬股，募集資金不超過15.6億元投向新增的電纜業務。2011年6月，三普藥業宣佈將募資金額調整為14.85億元，發行底價為21.69元/股。8月6日，三普藥業公告，定向增發申請獲得證券會核准。
但就在此期間，三普藥業股價卻呈現出衝高回落之後不斷下跌的走勢。盤面顯示，定增方案公佈之時2010年年末，公司股價從25元附近一路飆升至40元附近，此後便開始回落。到了2011年8月8日，公司股價已回落至25.89元，逼近定增底價。
眼見定增獲批後三普藥業股價仍不景氣，上海藏源開始出手。在去年8月8日至10月28日，其通過二級市場累計增持三普藥業股份共計697.18萬股，佔總股本的1.63%。由此，因與上海創璟共同持股超過5%而再度觸發舉牌違規。
不過，上海藏源暗地裏"助推"股價的效果並不明顯，三普藥業股價最低跌至了10月12日的21.62元，已跌破發行底價21.69元。此時，遠東控股終於"按捺不住"了，當日便通過上交所證券交易系統增持了47.71萬股，並表示擬在未來12個月內通過二級市場繼續增持，累計增持比例不超過總股本的2%。期間，三普藥業還不斷髮布利好刺激股價。
在一番努力後，三普藥業股價終於在探底後出現了一波反彈。2011年11月，三普藥業成功以21.69元的底價發行6758.9萬股募資14.66億元。而上海藏源再次"力挺"，認購了675萬股。此後，沒有了支撐的股價便一路暴跌。
雖然三普藥業定增順利完成，但楊士英則為此付出了代價。首先，三普藥業為護航定增，曾多次發佈利好，如2011年8月8日公告控股子公司以10.16億元競得物貿招標方案，中標金額佔2010年營收的10.74%；8月15日又公告子公司合計中標1.83億元項目合同，將對當年業績產生積極影響；8月31日公告2011年中期淨利潤同比增加38.45%。每次公佈利好後，公司股價都呈現不同幅度的上漲。而上海藏源大幅增持公司股票的時間段，即2011年8月8日至10月28日，恰恰在此期間。由此來看，楊士英難撇內幕交易之嫌。
其次，楊士英還涉嫌短線交易。截至2011年10月28日，上海藏源持有697.18萬股三普藥業股份，佔總股本的1.63%；上海創璟持有1451.27萬股，佔總股本的3.40%。兩者為一致行動人，合計持股5.03%。而三普藥業2012年一季報顯示，上海創璟減持了55萬股，上海藏源則減持了22萬股。由此來看，其增持最後一筆交易發生的時間(2011年10月28日)距2012年3月31日不到6個月，涉嫌短線交易。
此外，根據三普藥業今日披露的半年報 ，“楊士英團隊"再曝短線交易違規。數據顯示，截至6月30日，上海藏源和上海創璟合計所持流通股股數達2474.4萬股，較一季度末所持流通股股數增加了215.83萬股。反觀兩公司在一季度均減持了三普藥業股份，由此再構成短線交易。
進一步來看，楊士英此次舉牌發生在定向增獲批後與定增實施完畢之間，期間大股東增持、定期報告、利好公告如期而至，而上海創璟又不斷減持。在此背景下，如此次證監會查實楊士英與大股東系一致行動人，那麼楊士英與遠東控股將涉及多項違規，如《上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》中規定的上市公司定期報告公告前10日內不得增持上市公司股份，增持計劃實施期限內不減持其持有的該上市公司全部股份等等。
耐人尋味的是，多年前楊士英在重大資產重組前夕大幅增持僅被監管層認定為舉牌違規，其內幕交易之嫌疑卻未被認定，或許正是心存僥倖導致其這一次"再犯”。如今，楊士英、三普藥業、遠東控股的調查結果唯有等待監管層公佈，而他們也將為自己的行為付出"代價"。（上證）