卓越航空併購美公司5千萬美元保證金打水漂?

圖：豪客比奇宣佈與北京卓越航空收購談判失敗 鉅額保證金已被其列為公司財產。

又一家中國企業收購美國公司因所謂“威脅國家安全”原因而敗北。北京時間10月20日，美國老牌公務機制造商豪客比奇在其總部堪薩斯州威奇托宣佈，由於雙方在擔保合約的某些條款上未能達成一致，公司不再與北京卓越航空工業有限公司（卓越航空）進行交易。談及收購談判失敗的原因，豪客比奇首席執行官羅伯特·米勒稱，儘管作出了巨大的努力，與卓越航空的交易由於個別條款未被接受而沒能完成。公司隨後作出決定，執行獨立重組計劃。引人關注的是，儘管交易最終未能達成，但豪客比奇依然獲得了卓越航空支付的5000萬美元的不可退還保證金，並已將其列為公司財產。由於北京卓越方面一直未就交易失敗作出正式確認，業內人士表示，“5000萬保證金”未來很有可能導致雙方“對簿公堂”。

豪客比奇高估卓越出價？

米勒在該官司的新聞發佈會上稱，豪客比奇很容易高估中國公司在交易中的出價，“因為我們是一家陷入困境的官司，只會看到它想要看到的事情，無論那種事情是多麼不現實。”

米勒甚至還聲稱談判失敗包含很多複雜的問題，如跨文化的複雜性，甚至國際政治因素也介入進來。就連近來美國大選中，總統候選人對中國匯率政策的批駁也成為米勒有關談判失敗的原因之一。

因無力償還25億美元債務，豪客比奇今年5月申請破產保護。兩個月之後，豪客比奇宣佈北京卓越擬以17.9億美元收購該公司，雙方正進行排他性談判，其收購範圍不包括豪客比奇的軍用飛機業務。

成立於1932年的比奇飛機公司是如今豪客比奇公司的前身，以生產軍機和公務機著稱。1980年比奇成為美國國防供應商雷神公司的子公司。2012年3月，豪客比奇深陷債務危機，5月開始向美國政府申請破產保護，並在全球宣召買家。

談判失敗或會引起官司

對於此樁交易，有熟悉內情的業內人士表示，豪客比奇的“產品沒有多大優勢”。相對於後來居上的巴西航空等新興市場的競爭對手，豪客比奇的公務機無論是在價格上，還是在性能、航程、油耗、維修等性價比方面，面臨很大的挑戰。

上述人士指出，此次北京卓越的收購出價已是“比較高”了，相信這個價錢即便買兩個豪客比奇都可以。此次北京卓越與豪客比奇的談判消息公佈以及最終宣佈談判破裂，令人頗為蹊蹺的是，宣佈雙方談判消息的是雙方，而宣佈談判破裂消息的只有豪客比奇。北京卓越方面一直沒有正式官方消息予以證明。這很可能意味着該宗收購案不會以豪客比奇單方面宣佈談判破裂而告終，相反，此後“可能會有官司出現”。

5000萬美元是慣例？

不過對於北京卓越的5000萬美元不可退還保證金，業內和外界則有不同看法。外界普遍認為北京卓越支付的5000萬美元不可退還保證金存在較大風險，此次談判失敗，無益於這筆錢打了水漂。

一位熟諳國外收購案例的人士告訴本報記者，在類似重大收購案談判時都會收取收購方支付的不可退還保證金，即雙方的談判是排他性的。同時可確保收購方在購買該公司時，當價格低於雙方談定的價格時，享有優先購買權。一旦雙方簽署協議後，在雙方約定的公開出售期內，若有人出價更高，則被收購方也可以將該公司賣個出價高的買方，該筆保證金則會退還給原收購方。“這種方式在併購中很常見。”

而保證金的收取一般會按照出價的5%-10%不等計算。此次北京卓越支付的5000萬美元則相當於出價的2.8%，若以百分比計算，這一保證金數額“實際並不高”，只是因出價（17.9億美元）高，基數大，進而給人保證金高昂的印象。但是，5000萬美元畢竟數額巨大，因此卓越方面也不會甘心收購失敗。

不過，從豪客比奇此番在美國大選期間就匆忙宣佈雙方談判破裂的消息可以看出，豪客比奇對於此樁收購已不抱希望。此前，中國公司收購美國企業，一旦因美國政府原因受到阻力，多半會採取“等”的方式。而現在，豪客單方面宣佈談判破裂説明其對談判結果失去信心。

延伸閲讀

北京卓越“股東背景”踩“紅線”？

公開資料顯示，成立於2010年7月的北京卓越是一家民營航空製造業，亦莊國際投資發展有限公司擁有該公司40%股份，北京卓越航空技術有限公司控股60%。北京亦莊國際投資發展有限公司則是一家北京經濟技術開發區管委會下屬的融資平台，註冊資本43.90億人民幣。

由於亦莊國際投資發展有限公司的“政府背景”，美國媒體和英國媒體一開始就認定，卓越對豪客比奇的收購案會踩到美國政府審批不可逾越的“紅線”。

記者瞭解到，近些年，美國政府常以“威脅國家安全”為由，無端攻擊中國企業，或給中國公司收購美國企業設置人為障礙。近期要將美國總統奧巴馬告上法庭的三一重工收購案就是如此。不過，業內人士指出，所謂的“國家安全”也好，多半是美國政府一個冠冕堂皇的藉口而已。擔心有政府背景滲透，或核心技術外漏才是美國政府真正擔心的問題所在。

此外，解決美國當地就業也成為美國政府在對待跨國收購案時的最大附加條件。如類似汽車、公務機等生產線的出售與轉讓，雙方談及的條約中一定會有要解決當地一定數量的就業、繳納多少税收等約定。