藍劍集團高管被指借改制賺取鉅額收益

李健喬

職工股回購舊案：藍劍高管被指賺取鉅額改制收益

10月29日，曾經持有藍劍(集團)有限責任公司(簡稱“藍劍集團”)職工持股會股票的李仁和告訴記者，藍劍集團第一大股東——職工持股會及旗下子公司中國有股東的利益被劍南春的實際控制人曾清榮侵害。

2007年1月3日，以生產銷售啤酒為主的藍劍集團股東集體將100%股權轉讓給華潤雪花啤酒有限公司(簡稱“華潤雪花”)，轉讓價款25億元。在轉讓之前的2005年，藍劍集團職工持股會擁有集團44.04%的股份，其餘數十位自然人股東中，藍劍集團的董事長曾清榮持股10%，為第一大自然人股東。

在更早的1998年，藍劍集團改制時，職工持股會佔股89.98%，曾清榮等20名自然人股東中，曾清榮最高，也僅持股1%。

李仁和認為，在收回職工股股份過程中，回購價格是股本的1-3倍，而賣給華潤雪花時，註冊資金只有1億元的藍劍集團，賣了25億元的價格，賣價是股本價格的25倍。中間的差價被高管侵佔。

“幕後”的股東們

李仁和稱，其實職工持股會的股東要遠遠比登記在冊的多。這些股東是在藍劍集團收購其他的企業的過程中形成的。

以收購成啤集團為例，記者獲得的新都縣深化成啤集團改革工作領導小組給縣委、縣政府的情況報告稱，清查成啤集團資產，評估結果顯示，總資產3.94億元，負債3.28億，淨資產6607萬元，其中生產性資產為3562萬元，非生產性資產為3045萬元。藍劍集團、香港藍劍國際企業有限公司出資購買80%股份，新都縣國資委佔股20%。

據歷史資料顯示，在被藍劍收購之前的1997年，華潤就曾想以4000萬元的價格吞併成都啤酒廠，吞併的方式是用成都啤酒廠生產性資產作價4000萬元，華潤創業有限公司出資1.6億元，共同設立新的公司。藍劍集團和成啤集團是四川啤酒市場中兩強企業。成都啤酒想借華潤之力，與藍劍集團一決雌雄。

藍劍集團能夠成功破壞掉華潤創業與成啤集團的婚姻，完全是因為其拿出了更好的利益平衡方案：作為對職工的承諾，藍劍集團通知成啤集團職工認購股份，稱凡成啤集團在職合同制員工，均可認購藍劍集團持有成啤集團股權的股權。認購限額總經理5萬元；副總經理級3萬元；總經理助理級2萬元；部門經理級1.5萬元；部門副經理級1.2萬元；中級職稱級1萬元；車間班組長級0.8萬元；一般員工0.5萬元。經過統計，管理人員及職工認購了800多萬股。

根據記者獲得的《關於成都公司員工認購四川藍劍集團公司持有成都公司股權的通知》稱，員工認股後在企業存續期間不退股，每年由藍劍集團公司按照成都啤酒的投資收益對職工股東進行分紅。

然而，一位成啤集團原高管回憶，“在談收購的時候，藍劍集團要求，給職工股份事情不要寫進正式合同”。後來的確未把職工股一事寫入合同。藍劍集團給成啤集團職工發放的不是成啤集團的股權證，而是藍劍集團的股權證，只是給予分紅，未進入持股會花名冊，更未進入藍劍集團股東會花名冊。

在自身改制及重組其他企業之初，藍劍集團形成了大量的職工股東，在藍劍集團及下屬企業中佔有絕對量的權益，藍劍集團的董事長曾清榮及其他高管其實只佔有一少部分權益。

低價回購隱情

為了提高自然人股東持股比例，藍劍集團管理層開始主導公司回購持股會中的職工股。

據2003年《四川藍劍集團有限公司關於個人股權換證、轉讓及2003年度紅利發放的通知》，藍劍集團回購職工股的理由是，“本公司及下屬公司職工持有本公司簽發的出資證明書其權益不受法律保護，應該退款付息”。

2001年-2006年期間，藍劍集團將成啤集團職工未進入持股會名冊的股份全部收回並逐步將藍劍集團持股會的持股份額壓低。

記者獲得的資料顯示，2003年，藍劍集團回收持股會會員股份，凡是未分取2003年度紅利的持股者，回購價格1:1.7，已分取2003年年度紅利者，回購價1:1.5。曾清榮等公司原自然人股東及新自然人受讓持股會股權27%的股權，導致持股會持股比例下降至63%，而曾清榮的股份比例達到10%。

2004 年，再次進行回購，未分取當年紅利者回購價1:2，已分取紅利者回購價1:1.8。回購後自然人股東再次收購持股會股份1759.56萬元，持股會的持股比例下降到45.8%。

把股份回購轉讓給公司高管的做法引起職工股東的不滿，但是藍劍集團並沒有停止稀釋持股會股份的腳步，而是轉而採取回購註銷的方式進行。2005年變更登記後，藍劍集團持股會擁有藍劍集團44.04%的股份。

高管受讓持股會的價格則非常低。記者獲得的一份資料顯示，藍劍集團員工持股會曾將所持有藍劍集團公司股權中的39.46萬元、佔註冊資本1億元0.3946%的股份，以9萬元的價格轉讓給成啤集團總經理李廷軒。

2006年，藍劍集團讓職工股東簽署了自願放棄優先購股權的承諾書，同時也承認了職工股股東身份的合法有效性，隨之將企業以25億元的價格整體賣給華潤雪花，持股會的股東收益豐厚，這一現象引起被清退股東的強烈不滿，他們開始要求實際控制人及受讓持股會股份的高管賠償他們的損失。

對於回購股份的行為，曾清榮10月29日回應記者稱，對成啤集團發職工股其實是集資行為，收回是為了清理集資，“持股會轉讓股份給高管是持股會會員的個人行為，我不是太清楚，這麼多年過去了，我也忘了持股比例是怎麼變動的。”