上交所：退市整理期間不得籌劃重組

與新的退市制度相關的配套業務規則終於出台。30日，上海證券交易所發佈了《退市整理期業務實施細則（徵求意見稿）》、《退市公司股份轉讓系統股份轉讓暫行辦法（徵求意見稿）》和《退市公司重新上市實施辦法（徵求意見稿）》等三項退市制度配套業務規則，並公開對外徵求意見。

今年6月28日，上交所發佈了經過徵求意見的《關於完善上海證券交易所上市公司退市制度的方案》，並據此將上交所《股票上市規則》予以修訂，且自2012年7月7日起施行。此次上交所公開徵求意見的三項業務規則，就新退市制度中的退市整理期、退市股份轉讓服務以及重新上市制度做出了明確規定，對上市公司退市相關事項作了妥善的制度安排。

《退市整理期實施細則》規定，上市公司的股票被做出終止上市的決定後，應進入退市整理期，並在上交所的風險警示板進行交易。退市整理期的交易期限為30個交易日，但期間全天停牌的交易日除外，全天停牌的天數累計不得超過5個交易日。退市整理期的其他交易安排，包括股票簡稱、漲跌幅限制等事項，適用上交所《風險警示板股票交易暫行辦法》的規定。同時，細則也明確規定，公司在退市整理期期間不得籌劃重大資產重組。

針對新修訂的《股票上市規則》發佈前的暫停上市公司，細則也專門明確了過渡安排。一是除另有規定外，在新《股票上市規則》實施前已暫停上市的公司，其股票被上交所做出終止上市決定後，應當進入退市整理期進行交易；二是在新上市規則實施前已暫停上市的公司，其股票被上交所做出終止上市決定後仍處於重大資產重組過程中的，允許公司於被做出終止上市決定之日後，以股東大會決議的形式選擇是否進入退市整理期交易並終止重大重組事項。若公司股東大會同意股票進入退市整理期交易並終止重大重組等事項，股票進入退市整理期交易；若不同意的，公司可繼續進行重大資產重組等事項，其股票不進入退市整理期交易，公司股票將被摘牌。

《股票上市規則》已對重新上市的申請條件做了明確規定，此次《重新上市實施辦法》未新增申請條件。根據辦法，退市公司符合《上市規則》規定的申請條件的，可在股票進入上交所退市股份轉讓系統或者其他場外交易市場轉讓之日後的12個月後提出重新上市申請；但對於不配合退市工作的，上交所在36個月內不受理其股票重新上市的申請。

上交所自受理重新上市申請文件之日起的60個交易日內，做出是否同意其股票重新上市的決定，公司補充材料的期限累計不得超過30個交易日。上市委員會在審核公司是否符合重新上市條件時，將重點關注的內容包括了股權結構是否清晰、是否具有持續經營能力等9大方面以及其他相關問題。

公司的重新上市申請獲得同意後，應當在3個月內與上交所簽訂重新上市協議，及時辦理股份重新確認、登記、託管等相關手續。退市公司重新上市後沿用其終止上市前的股票代碼，重新上市首日股票交易不設漲跌幅限制，其開盤參考價原則上應為其在全國性場外交易市場、其他符合條件的區域性場外交易市場或者上交所退市股份轉讓系統最後一個轉讓日的成交價。

《股票上市規則》規定，上市公司股票被終止上市後，公司可以選擇並申請將其股份轉入上交所設立的退市公司股份轉讓系統進行股份轉讓。此次《股份轉讓暫行辦法》在相關機制設計上遵循了經濟性、便利性原則。如退市股份轉讓系統不設置代辦券商，所有券商均可接受客户委託；掛牌公司信息披露可以電子方式進行，無需在報紙上刊登公告。同時為防止市場炒作，《股份轉讓暫行辦法》設計了嚴格的股份轉讓限制措施和投資者適當性管理措施。股份轉讓限制措施包括：每天只提供一次集合競價，不提供連續競價等。

上交所表示，在三項業務規則徵求意見結束後，將及時整理彙總併合理吸收各方市場主體意見，制訂正式發佈稿，在履行必要的審批程序後，擬與此前已根據徵求意見情況修改擬定的風險警示板業務規則一併對外發布。