上市門檻過高成多家民企負責人變換國籍初衷

“不是為了在香港上市，誰願意放着中國公民不當，去當島民呢？”近期，俏江南創始人張蘭因更改國籍到一個不知名的小島而備受爭議，但她在道及原因時頗有幾分委屈。其實，不少證券業內人士對此事都顯示出了更理解的態度：“這無關乎愛國，而是關乎一個企業的國際化上市進程。”事實上，不只是張蘭，新浪網、噹噹網、鳳凰新媒體、人人網、優酷網等眾多國內知名企業，均在張蘭之前就已不遠萬里把“户口”落在位於北美及加勒比海地區的羣島上，成為一個個離岸公司。昨天，中國政法大學資本研究中心主任劉紀鵬告訴記者，張蘭及上述諸多企業的選擇，意在繞道“10號文”，即2006年9月起由商務部等六部委制定並施行的《關於外國投資者併購境內企業的規定》。劉紀鵬呼籲，監管層應儘快修訂10號文，以打開民營企業海外上市的大門，讓超過800家國內公司排隊上市的“堰塞湖”能夠徹底得到疏導，不再成為懸在A股市場上方的利劍。三道關堵住民企上市路根據我國境內企業的所有制性質，境外間接上市分為“大紅籌”和“小紅籌”。“大紅籌”適用於國有企業，“小紅籌”適用於民營企業。“我仔細查過，在10號文實施的6年多時間中，沒有一家企業能夠通過審批，導致許多民營企業不得不想辦法繞道，公司負責人繼而改變國籍、成為外企，註冊成離岸公司，目標就是為了儘快實現紅籌上市。”劉紀鵬表示，10號文對企業海外上市有三大限制。根據10號文的規定，民營企業想要通過“小紅籌”上市，需要經過4個部門的8道審批。包括商務部、中國證監會、國家外匯管理局、國家工商總局的“申請設立特殊目的公司、境外投資外匯登記、特殊目的公司境外上市”等等手續。在層層審批下，上市週期不確定性大幅增加，困難也大幅增加。另外，10號文第二十九條還對股權支付手段進行限制，使中小企業上市過程中必須用現金進行反向收購，令跨境換股困難重重。最後，10號文對紅籌方式上市期限做出了嚴格限定，規定批准證書的“1年內有效”，而上市過程充滿了不確定因素，誰也難以保證1年內上市能夠完成。“8道審批、股權支付限制、有效期限制”，有了這三道“緊箍咒”，“小紅籌”上市幾乎無法成功。“為此，10號文頒佈後，在6年多的時間內，沒有中小企業或民營企業能夠最終通過這3道硬門檻，迫使企業不得不另覓他法上市。”劉紀鵬説。專家呼籲“小紅籌”開閘在原有境內企業境外上市相關監管辦法實施13年後，證監會近日正式發佈新規，取消了此前境外上市需“淨資本不少於4億元、過去一年税後利潤不少於6000萬元人民幣、籌資額不少於5000萬美元”等硬門檻，進一步放寬了境內企業境外發行股票和上市的條件，並簡化審核程序。新規將在明年1月1日實施，有望吸引部分A股排隊企業赴海外上市，有效緩解IPO(首次公開募股)排隊壓力。除為境內企業到境外直接上市提供便利、提高審核效率之外，證監會還表示，擬將“小紅籌”公司境外上市納入監管視野，完善相關監管制度和規則，使其能夠遵守境內的法律法規，但這並不增設新的行政許可項目。目前境外上市的“小紅籌”公司均採用設立離岸公司再赴境外上市的方式，在境外上市時未經中國監管機構核准。“當初設立10號文，是為了進行產業管理，防止上市資產流失，以及當時外匯平衡的需要。但實際效果並不好，因為企業註冊成離岸公司後，並沒有實現監管的要求。”劉紀鵬分析，為了疏導A股市場目前排隊的800餘家擬上市公司，證監會打開了中國企業H股直接上市的大門，而另一道“小紅籌”上市的大門如果也打開，將有效緩解目前A股市場的擴容壓力。劉紀鵬建議，監管層儘快修訂10號文，特別是其中的“外國投資者以股權作為支付手段併購境內公司”的規定，簡化審批程序，讓像張蘭這樣的企業家們，不必再為了急於海外上市而改變國籍，他們的企業也不必以外企而是以中國企業的身份成功到海外融資發展。