關哲：馬雲會不會改變港交所
就在港交所關鍵會議前夕，阿里巴巴上市路線圖爆出“棄港投美”的跨太平洋急轉彎，雙方相繼發文喊話，這場圍繞着阿里“合夥人制度”之爭已越演越烈。
9月25日，彭博社援引知情人士的話稱，因不符合香港上市規則，阿里巴巴與港交所談判破裂，轉向美國尋求IPO。
雙方分歧在於所謂的“合夥人制度”之爭：**作為在香港上市的一項前提，阿里巴巴集團希望能允許公司創始人及高管保留對董事會人事組成的部分控制權。相反，香港交易所則希望維持其一貫原則，即所有股東應得到平等對待。**阿里巴巴建議採取一項提名機制，包括創始人馬雲和其他高管在內的公司合夥人將有權提名大部分董事的人選，而後再將提名交給股東表決。
而**早在9月10日，阿里巴巴集團董事局主席馬雲就以內部郵件形式披露了阿里巴巴集團的“合夥人制度”。**郵件稱合夥人制度在集團內部已經試運行3年多，截止目前，已經分3輪產生28名合夥人。這是阿里巴巴首次從官方層面確認“合夥人制度”。
昨日，**港交所行政總裁李小加撰寫博客，疑似回應近期風波，稱應當把公眾利益放在第一位，**但個別公司上市或政策改變的決策需要由上市委員會和證監會審議決定。
當天晚間，阿里巴巴集團聯合創始人、董事局執行副主席蔡崇信發表《阿里巴巴為什麼推出合夥人制度》一文，與李小加早前的文章相呼應。蔡崇信在文中強調，作為一家主要業務都在中國的公司，香港是阿里集團上市的優先選擇，並側面喊話港交所不要“被急速變化的世界拋在身後”。
這被認為是阿里對港交所再次施壓。此前，阿里巴巴與港交所的拉鋸戰陷入僵局直至破裂，港交所顯然面臨巨大壓力。一旦阿里選擇紐約上市，對香港交易所來説，主持這宗各方高度期待的鉅額上市交易的夢想就變成噩夢。
而對阿里來説，“棄港投美”到底是無奈之舉，還是馬雲的施壓策略？馬雲能否促使港交所改革？恐怕只能拭目以待了！
李小加文章《投資者保障雜談》全文：
我是香港交易所的集團行政總裁，促進和保障交易所股東的利益是我職責的一部分。可是，正如我們的章程所規定，當“公眾利益”與港交所股東利益之間發生衝突時，我們永遠要把公眾利益放在第一位。正是出於“公眾利益”考慮，我才決定參與這一重要的討論。
近幾周來，關於香港投資者保障、股份架構和股東投票權的討論十分熱鬧，各種聲音不絕於耳。我一直仔細傾聽着這些不同的聲音：有些聲音格外響亮，也有些較小的聲音不容忽視。每當我嘗試靜下心來思考投資者保障問題的時候，這些聲音總是縈繞在我耳邊，揮之不去。一天晚上，我輾轉反側，耳邊響起了這些爭論聲，久久不絕。恍惚間，這些聲音的爭論一一展開……
第一個説話的是聲勢豪邁的傳統先生，他非常滿意香港現有的市場體制，完全不覺得有必要改變。“香港的體制長期以來運作非常順暢，為什麼現在要改變？這裏的市場之所以這麼成功，就是因為我們的投資者保障機制出了名的好。香港的《上市規則》十分清晰，誰想來香港上市都一視同仁。我們一直是走在世界前列的金融中心，近年還一再榮登首次公開招股集資額排行榜的榜首。對於我們來説，吸引發行人來上市集資完全不成問題，我們也不曾為任何公司妄開先例。好端端的為什麼要改變？”傳統先生搖着頭重重地坐了下來。
這時候，創新先生忍不住發話了。他是個髮型前衞的年輕小夥子，激情洋溢，語速極快。“傳統先生，你算了吧。多層股份架構有甚麼問題？世界上大部分交易所都允許這樣做，只有香港墨守成規、不肯接受。看看那些在美國上市的科技公司，最大的幾家公司比如Google和Facebook，都是以特別投票權來維護創辦人的地位。人們投資這些公司，就是因為相信公司創辦人獨特的眼光、業績紀錄和聲譽！創辦人關心公司的長期發展和利益，比起那些單靠短期套利賺錢的對沖基金和自以為是卻根本不懂如何經營創新科技公司的併購狙擊手們好多了吧！你看看蘋果公司！喬布斯不就是在‘完美’的企業管治程序下被踢出局，險些令蘋果破產的嗎？最終還不是靠把喬布斯請回來主持大局，才再創地球上的科技神話！”
創新先生滔滔不絕，冷不防聲音穩重的披露先生插嘴進來。“冷靜一點，創新先生。現在問題的關鍵不是創新的創辦人和進取的投資者相比孰優孰劣，而是訊息披露。監管機構只需要定下良好體制確保訊息披露準確並懲罰違規者。別忘了，若有公司以這樣的股權結構上市，考慮到手上並不平等的投票權，投資者願意為它們付出的價格自然也會打折扣。至於公司創辦人若要求有特殊投票權而投資者願意為這種架構的公司付出甚麼樣的價格，就由市場來定吧。這種體制在美國和其他地方都很成功，既不損害公司價值，也沒有影響投資者利益。香港市場是時候與時俱進了。”
“不過，有一點要提醒大家，”披露先生繼續説，“美國的多層股權制之所以運行良好，是因為他們以披露為主的市場機制，與身經百戰經驗老到的機構投資者和一究到底的集體訴訟文化組合在一起，這些全都發揮着重要的制約作用，可抗衡同股不同權帶來的負面影響。如果香港要學習的話，必須有足夠的配套組合，既賦予創辦人足夠的動力，又確保他們誠實可信。如果你問我的意見的話，我認為循序漸進的改變要好過全盤複製美國的制度。”
“等一等。”又傳來了一個聲音。“你們人人都在説保障投資者，不如我們先問問投資者、看看他們到底想要甚麼吧！”“好主意”，大家異口同聲地説。他們先問大基金先生。“我完全不關心一家公司到底在香港還是在紐約上市，因為在哪裏我都可以投資呀。我只關心那家公司是否一家好公司。我不喜歡同股不同權，但如果公司非要以這樣的架構上市，我也知道怎麼給它估值。”然而，另外一邊的小散户女士卻感到很為難：“我不能投資美國股市啊，所以，如果有一家優秀的公司，請不要奪走我的投資機會啊！但話説回來，我真的不喜歡公司同股不同權，這對我們不公平。我希望監管機構可以幫忙照顧我的權益。”
接着我又聽到另一個聲音，是務實女士。“喂，各位各位，讓我們談點實際的吧！我們香港人一直都以開拓、務實而聞名。我們曾經大膽引入H股和紅籌公司並大獲成功，我們也適時把握了小型民企來港上市的機遇。這一次，讓我們敞開雙臂迎接新經濟公司吧！如果香港錯過了中國下一輪上市大浪潮，我們大家都會輸掉！不只交易所和證監會將損失交易費及徵費、政府損失印花税，經紀亦將失去數以億元計的佣金，投資者們更將損失投資這個時代發展最快、最有潛力公司的巨大機遇！香港怎麼可以錯過這些！”
慢着，有人實在聽不下去了！原來是道德先生，他很生氣大家竟然在赤裸裸地討論金錢。“你這是甚麼意思，你…你……！”他大聲説道。“這是再簡單不過的事──一股一票就是了，毋須再討論！你憑甚麼聲稱創辦人可以享受特殊待遇！別忘記創辦人也有老去的那天──當他頭腦不清自私自利時，你還願意給他機會獨攬大權，無止境地榨取公司的利益嗎？為了贏得一兩家大型公司，你就要出賣香港精神？那我們辛辛苦苦建立的聲譽何存？香港為甚麼要學習美國？看看華爾街那幫人打着金融創新的幌子鬧出多大的全球金融危機。香港的體制就是這樣，不喜歡的人大可以卷好鋪蓋走人。”“還有一件事，”道德先生又繼續追問道：“香港交易所為甚麼會考慮這個方案？是不是中國政府要求的？這要查一下。”
我感到氣氛開始緊張起來，大家坐立不安，但誰也不敢公然反對道德先生，因為……道德先生永遠是對的。可是，本來一直在自顧自聽音樂的未來小姐，此刻卻摘下耳機，向道德先生説道：“咱們就事論事，不要搞人身攻擊嘛。世界在變、中國在變，香港也應該要變啊。十年前香港錯過了科技革新的機會。展望未來，中國將湧現一大批代表新經濟的公司，尤其是在互聯網領域，它們可能會徹底改變中國未來十年的經濟面貌。這可是香港將中國故事和新經濟融合在一起、真正掌握全球領導力的好機會啊。”此時，未來小姐直直望向道德先生，説道：“你當然無所謂，你已經名成利就，但想想我們這一代香港人啊。”
道德先生心有不甘，反駁道：“但你們為了未來，難道就非要給創辦人特權嗎？”
“如果賦予創辦人特權是能吸引這些代表未來的新經濟公司來港上市的唯一之途，那就給他們好了。”未來小姐答道：“你沒有權力剝奪我們的未來。別忘了，你們今天投資的大公司明天都可能被這些新經濟公司徹底取代，到那時，我們年輕人怎麼辦？……”
未來小姐顯然煩躁起來。至此，夢中的我已聽得直冒冷汗……
“好啦，好啦，大家不要那麼激動。”我聽見一個熟悉的聲音在叫大家冷靜。謝天謝地，程序先生來了，真是人如其名，程序先生從來都是那麼深思熟慮。
程序先生繼續發表他的意見：“整件事不關誰對誰錯，也不是説特別股權結構對市場是好是壞，更不是説公司創辦人和進取的對沖基金究竟誰可以創造價值或破壞價值。每件事大家都可以證明有好壞兩面、甚至多方面。整件事不關香港到底應該擁抱明天還是活在往昔。大家都希望擁抱明天。”
這時，只見人人都坐了下來，聆聽程序先生講話。“這件事關係到審慎程序。”程序先生説道。“香港的《上市規則》非常清晰，如果要修訂條文，必須按照審慎程序進行。如果為了迎合新來者而朝令夕改，我們的公信力便蕩然無存。那麼甚麼是審慎程序？就是説，如果公司要求的改變‘有限、適度而且平衡’，又能根據香港現行整體上市機制的條文規定或精神合理地處理，豁免或者批准都可以斟酌。這亦是上市委員會及證監會一直以來的工作之一。另外，我們亦應考慮所行使的酌情權能否歸納為一項先例。這一點十分重要，因為香港是法治之都，監管者需要為將來尋求類似待遇的其他上市申請人劃定一條清晰的法規界線，並仔細闡述劃定這一界線的原因。”
程序先生續説：“如果要求超出了《上市規則》所許可的有限酌情範圍，那就要經過適當的公眾諮詢之後才可以修訂規則及政策，確保所作的改變經得起時間的考驗。這是香港的優良傳統，必須堅持。”
唉，夢中的我不禁在問，那答案到底是甚麼？“為甚麼不找答案先生請教一下？”有人建議。“對，好主意！”大家異口同聲。
我拼命想聽清答案先生的答案，但一下竟醒了過來！
現實中，哪裏會有甚麼答案先生來給我們拿主意？我們只能依靠集體的智慧自己作決定。這裏最需要的，是客觀看待事情，不被負面情緒牽動，不受指摘影響，也不被個別公司或個案的具體情形而影響判斷。歸根究底，我們需要作出最適合香港、最有利於香港的決定，而不是最安全最容易的決定。
此刻，我已經完全從夢中醒來並回到辦公室。我迫不及待把這些聲音寫在這篇網誌裏，正要完稿之際，卻清楚聽到耳邊有另外一個聲音對我説:“小加呀，人們已經在批評交易所在這個問題上有既得利益不宜參與討論；儘管你自己認為這種説法沒有根據，但是此刻保持沉默置身事外不是更好嗎？”我思索許久但還是決定繼續這篇網誌，主要原因有三：
首先，沒錯，我是香港交易所的集團行政總裁，促進和保障交易所股東的利益是我職責的一部分。可是，正如我們的章程所規定，當“公眾利益”與港交所股東利益之間發生衝突時，我們永遠要把公眾利益放在第一位。正是出於“公眾利益”考慮，我才決定參與這一重要的討論。
第二，有關個別公司上市或政策改變的決策並不取決於我或香港交易所董事會。它們均由上市委員會和證監會審議決定，我只是眾多聲音中的小小一員。上市委員會的其他27名委員都是香港金融界的精英才俊，為了香港的利益，他們無私奉獻出自己寶貴的時間、智慧和豐富的實戰經驗。這一決策過程和證監會的監督安排正是為了保障香港的最佳利益。
最後我想説，我無意利用我的網誌去改變任何人的想法，或宣揚任何立場。我只是希望大家能在這一涉及公眾利益的重要議題上進行誠懇、公開、平衡客觀及尊重各方的討論。不論您是個人投資者，還是大機構負責人，只要胸懷坦蕩，只要抱着為香港最佳利益考慮的心態真誠表達意見，就不應為參與這場討論而感到羞怯、害怕或者愧疚，因為每個人的意見，對我們都同樣寶貴！
【翻頁查看蔡崇信文章全文】
蔡崇信文章《阿里巴巴為什麼推出合夥人制度》全文：
此前，阿里巴巴集團多次與香港監管機構探討，如何把我們的管理創新和資本市場的有效治理對接。作為一家主要業務都在中國的公司，香港自然是我們上市的優先選擇。
我們提出了一個合夥人的公司治理機制,這個機制能夠使阿里巴巴的合夥人---即公司業務的核心管理者，擁有較大的戰略決策權，減少資本市場短期波動影響，從而確保客户、公司以及所有股東的長期利益。
有傳言説，阿里巴巴的提案威脅到了香港監管機構所倡導的“一股一票”原則。事實並非如此。
我們從未提議過採用雙重股權結構（Dual Class）的方案。一個典型的雙重股權結構，是允許那些擁有更高投票權的人在公司任何事務的投票上享有這種權利。而我們的方案則充分保護了股東的重要權益，包括不受任何限制選舉獨立董事的權利、重大交易和關聯方交易的投票權等。
我們為何要堅持這種合夥人的治理結構？我們的首要目標是保證公司的文化傳承。在過去的14年裏，阿里巴巴的使命就是：“讓天下沒有難做的生意”， 努力幫助創業者和小企業去成功。明確的使命、對長期目標的追求，以及對價值觀的堅持，才真正定義了“阿里巴巴文化”，並使得我們取得了今天的成績。
同時我們也觀察到，不少優秀的公司在創始人離開後，迅速衰落，但同樣也有不少成功的創始人犯下致命的錯誤。我們最終設定的機制，就是用合夥人取代創始人。道理非常簡單：一羣志同道合的合夥人，比一兩個創始人更有可能把優秀的文化持久地傳承，發揚。
我們相信合夥人制度可以讓我們基業長青：合夥人是平等的，他們會擯棄官僚作風和等級制度，而通過合作解決問題。合夥人不僅僅是管理者,他們同時也是企業的擁有者，有着極強的責任感。合夥人制度通過每年接納新的合夥人,注入新鮮血液，不斷煥發活力。通過這個機制，我們相信，我們可以保持持續的創新、不斷的提升阿里巴巴的人才力量。
沒有理解我們合夥制真正意圖的人，很可能會批評我們的方案僅僅是一個公司的創始人想保持控制權。我們其實有着完全不同的目標。14年來，我們從沒想過用股權結構的設置來控制這家公司，此時此刻，我們更不會！我們只想建立並完善一套文化保障機制，讓這家公司能夠持久健康的發展，我們希望公司的未來遠遠超越任何一位創始人的壽命，我們是在尋求一種可以保障公司持續發展102年的機制。
我們堅信，在這個不斷變化和顛覆的世界中，保持公司的創新能力、文化和使命，是成功的關鍵。合夥人制是一種創造性的方式，在保證股東核心利益的同時，也堅守着“我們是誰” ——這一點我們不能，也不會改變。
作為一家電子商務公司，我們深刻地感受到，互聯網會對所有行業帶來顛覆性的變化，資本市場也不例外。作為一家社會企業，我們努力去推動這樣的創新。我們歡迎針對“類似阿里巴巴這樣的新興企業，什麼樣的治理模式在21世紀更合理”的討論。
我們沒有期望香港監管機構為了阿里巴巴一家公司做出改變，但我們確信香港應該認真探討適合未來發展趨勢的創新監管環境。今天，作為香港人，我想問的是：香港資本市場的監管，是被急速變化的世界拋在身後，還是應該為香港資本市場的未來做出改變，迅速創新？！！古人云：沉舟側畔千帆過。。。。。。（觀察者網注：選自唐詩，下句為“病樹前頭萬木春”，詩句意思為新生事物必然戰勝舊事物。）
蔡崇信 阿里巴巴集團的聯合創始人及阿里巴巴集團執行副主席。
【翻頁查看馬雲內部郵件全文】
馬雲內部郵件全文：
阿里巴巴合夥人!
各位阿里人：
最近大家一定從媒體那裏，聽了不少關於阿里巴巴合夥人制度以及公司上市後控制權的報道。今天是阿里巴巴的14年週年慶，正好在這個有意義的日子，向大家彙報一下阿里巴巴合夥人制度的情況。
14年前的今天，阿里巴巴18名創始人正式走上了創業之路。4年前，也就是阿里巴巴十週年慶的時候，我們宣佈18名集團的創始人辭去“創始人”身份，從零開始，面向未來。
人總有生老病死的那一天。阿里巴巴的創始人有各種原因會離開這家公司。我們非常明白公司能走到今天，不是18個創始人的功勞，而是他們創建的文化讓這家公司與眾不同。大部分公司在失去創始人文化以後，會迅速衰落蜕變成一家平庸的商業公司。我們希望阿里巴巴能走更遠。
如果不出大的意外，我們公司將有機會參與並見證中國電子商務零售過十萬億那一天。但我們不希望成為一家只是能賣幾萬億貨的公司，我們希望自己能在未來的發展中，不斷培養出無數的如同淘寶，支付寶，餘額寶。那樣的創新性服務和產品，更希望我們的生態文化能造就更多未來的牛XXX企業。這才是我們真正想要的!
怎樣的制度創新才能實現我們的夢想呢?從2010年開始，集團開始在管理團隊內部試運行“合夥人”制度，每一年選拔新合夥人加入。合夥人，作為公司的運營者，業務的建設者，文化的傳承者，同時又是股東，最有可能堅持公司的使命和長期利益，為客户，員工和股東創造長期價值。在過去的三年，我們認真研討合夥人章程，在前三批28位合夥人選舉的過程中，對每一個候選人激烈地爭論，對公司重要的決策深入討論，積累了很多經驗。在3年試運行基礎上，我們相信阿里巴巴合夥人制度可以正式宣佈了！
阿里巴巴合夥人的產生必須基於——“在阿里巴巴工作五年以上，具備優秀的領導能力，高度認同公司文化，並且對公司發展有積極性貢獻，願意為公司文化和使命傳承竭盡全力”。我們相信只有一個熱愛公司、使命驅動、堅持捍衞阿里文化的羣體，才能夠抗拒外部各種競爭和追求短期利益的壓力。
有別於絕大部分現行的合夥人制度，我們建立的不是一個利益集團，更不是為了更好控制這家公司的權力機構，而是企業內在動力機制。這個機制將傳承我們的使命、願景和價值觀，確保阿里創新不斷，組織更加完善，在未來的市場中更加靈活，更有競爭力。這個機制能讓我們更有能力和信心去創建我們理想中的未來。同時，我們也希望阿里巴巴合夥人制度能在公開透明的基礎上，彌補目前資本市場短期逐利趨勢對企業長遠發展的干擾，給所有股東更好的長期回報。
正如我們過去一直強調的那樣，阿里巴巴並非是某一個或者某一羣人的，它是一個生態化的社會企業。運營一個生態化的社會企業，不能簡單依靠管理和流程，而越來越多的需要企業的共同文化和創新機制，以制度創新來推動組織升級。我們出台合夥人制度，正是希望通過公司運營實現使命傳承，使阿里巴巴從一個有組織的商業公司，變成一個有生態思想的社會企業。為此，集團希望更多的阿里人湧現出來加入合夥人團隊，使我們的生態化組織擁有多樣性和可傳承性，保持源源不竭的發展動力。
各位阿里人，我們不一定會關心誰去控制這家公司，但我們關心控制這家公司的人，必須是堅守和傳承阿里巴巴使命文化的合夥人。我們不在乎在哪裏上市，但我們在乎我們上市的地方，必須支持這種開放，創新，承擔責任和推崇長期發展的文化。
阿里人，在路上！
阿里巴巴集團董事局主席馬雲
2013年9月10日