定向增發半年報 十大上市公司定增夭折
編者按:由於股市持續低迷,上市公司定向增發遭遇空前困難,部分公司不得不放下架子,不斷降低定向增發價,或者乾脆取消了定向增發。統計顯示,上半年約10家上市公司定向增發失敗。今日,本報聚焦上市公司定增失敗公司,以期探究失敗背後的種種無奈。
永泰能源近60億元定增受挫
2013年4月3日,永泰能源公佈定增方案稱,公司擬向包括控股股東永泰控股在內的10名發行對象,以11.84元/股的發行價格,發行股份5.03億股,募集資金總額為59.55億元(含配套融資10億元)。據瞭解,這是王廣西(永泰控股實際控制人)夫婦自2007年入主永泰能源後的第四次增發。
公告顯示,公司擬收購資產包括華瀛集廣、華瀛柏溝、銀源新安發、銀源華強、森達源煤業49%的股權和銀源興慶44%的股權。同時,公司擬向控股股東永泰控股發行股份配套融資10億元。
定增公告顯示,在收購價格上,標的資產全部都有非常高的溢價。其中,華瀛集廣增值率高達721%;華瀛柏溝增值率2396%;銀源新安增值率549%。此外,銀源華強、銀源興慶和森達源煤業的增值率也不低,分別為731%、541%、71%。公司解釋,主要是由於交易標的採礦權價值增值所致。
有市場人士認為,永泰能源新購少數股東權益噸採礦權成本較高,按照可採儲量計算,每噸可採儲量採購成本57.5元,價格較高,這將使得未來煤炭生產成本偏高,在煤價弱勢概率較大的情況下,對其盈利可能有較大影響。
原本永泰能源期望通過本次發行股份購買資產並配套融資,增強對所屬控股煤炭企業的控制權,提升公司權益資源儲量和權益產能,但由於公司併購重組申請被中國證監會暫停審核,導致公司此次定增無法繼續。
公司表示,中國證監會暫停審核原因為“與公司重大資產重組相關的有關方面涉嫌違法,被稽查立案”。不過,經公司向控股股東瞭解,控股股東及公司均未收到被稽查立案的通知。
點評:自從王廣西夫婦入主永泰能源以來,公司可以説是年年定增,定增金額也在不斷上漲。此次接近60億元的定增失敗一事未必就是壞事。畢竟,在當前煤價下滑的情勢下,公司溢價收購煤礦本就遭人質疑,日後能否回本更是不可知。
用友軟件19億元定增告吹
因股價遠低於增發價,用友軟件高達18.79億元的增發計劃最終因過期自動失效。有分析認為,公司定增失敗主要是因為股價與增發價之間差距太大。
用友軟件2012年3月10日發佈定增方案稱,公司計劃以16.7元/股的價格,向不超過10名特定投資者定向發行不超過1.12億股,預計募集資金不超過18.79億元,用於用友下一代企業與政府應用系統、用友雲服務中心與用友業務外包服務中心三個項目的建設。
此後,公司於2012年10月15日收到中國證監會《關於核准用友軟件股份有限公司非公開發行股票的批覆》,批覆自核準發行之日起六個月內有效。
可惜的是,自從公司去年三季度單季度報虧1.3億元之後,從去年10月30日開始,用友軟件股價一路下滑,到去年12月初跌至7.93元/股,較定增停牌前的收盤價已下跌超過40%。
用友軟件去年下半年曾先後拋出增持、回購等舉措維穩股價,公司同時還在3月12日公佈了股東大會決議,審議通過了《公司關於延長非公開發行股票決議有效期的議案》,決定將定向增發的決議有效期延長六個月(原有效期至2013年3月29日)。
但上述種種措施都未能等到公司股價回升,最後,公司因股價仍低於增發價格,再加上有效期的因素,使得公司的非公開發行以失敗告終。
用友軟件2012年年報顯示,公司2012年實現淨利較同比下降29.3%。公司稱,公司正處在業務結構轉型時期,面對宏觀經濟形勢對業務影響的壓力。
點評:要想定增成功需要考慮的因素有很多,從用友軟件的定增失敗可見,增發價格的高低是公司能否實現定增的重要因素。同時,在定增的過程中,要保持公司的業績增長也是保證公司股價的一大先決條件。從公司目前下降的業績狀況來看,恐怕公司將會進入一個低谷期。
恆逸石化股價倒掛定增失效
5月14日,恆逸石化公告稱,由於股票市場持續低迷,公司二級市場股票價格與本次非公開發行底價倒掛嚴重,公司未能在核準批覆文件規定的六個月有效期內(即在2013年5月13日前)完成本次非公開發行股票,因此本次非公開發行股票的批覆自動失效。
恆逸石化早在2011年6月份就披露了25億元的非公開發行計劃。因為增發底價和發行數量的調整,證監會在2012年11月13日才正式批准,增發價不低於22.7元/股。但直到今年5月份,恆逸石化的股價創出近三年以來的新低8.05元/股,較其增發底價倒掛近2/3。
有分析認為,公司業績下滑導致公司股價下滑。2012年年報顯示,公司2012年僅實現歸屬於上市公司股東的淨利潤3.14億元,同比下降了83.66%。
定增方案顯示,公司非公開發行擬募集資金總額不超過25億元,用於浙江巴陵恆逸己內酰胺有限責任公司年產20萬噸己內酰胺工程項目、浙江恆逸高新材料有限公司年產9萬噸差別化纖維擴建項目以及浙江逸盛石化有限公司年產150萬噸精對苯二甲酸(PTA)改擴建工程項目。
對於這次定增的失效,恆逸石化在接受媒體採訪時曾表示,其實在定增期限到來前,需要募集資金的三個項目融資就已經完成。定增完成與否不會影響這三個項目的運營,也不影響公司其他業務的正常生產經營。據其介紹,上述三個募投項目的資金來源於利潤留成和外部融資,包括銀行貸款和債券發行等。
在定增失效的同時,恆逸石化還表示,後續如再推出融資計劃,將重新召開董事會和股東大會進行審議,及時披露並報證監會核准。
點評:雖然恆逸石化因股價倒掛導致定增失效,但好在公司的定增項目不受影響,唯一要擔心的是,公司的資產負債率要高一些,但公司可以通過其他融資途徑進行調節。
東源電器定增計劃無奈放棄
2012年4月7日,東源電器臨時股東大會審議通過定向增發預案。根據預案,東源電器擬以不低於6.33元/股的價格定增不超過7000萬股,預計募資淨額為4.23億元。當時,公司實際控制人創源投資承諾認購15%-30%份額。今年9月份,東源電器對定增方案進行微調,將原方案中募集資金總額不超過4.4億元調整為不超過3.97億元,但因東源電器股價長時間低於定增底價。11月份,公司決定主動撤回定向增發申請。
進入2013年,東源電器一直致力於重組收購潤銀化工。公告稱,公司擬以全部資產和負債與瑞星集團所持的潤銀化工部分等值股份進行資產置換。同時,公司擬向除東源電器以外的股東發行股份吸收合併潤銀化工。另外,公司擬通過定向增發配套融資不超過11億元。
有分析人士評價此次資產置換不合理。據評估報告顯示,東源電器擬置出資產的評估價值為4.89億元,較賬面淨資產價值增值約17.17%,而擬置入的潤銀化工資產價值為40.6億元,較潤銀化工母公司報表淨資產增值135.37%。
此外,潤銀化工股東數過多也成為這次收購的障礙。公告稱,截至報告簽署日,通過面談等形式對潤銀化工的個人股股東身份進行了重新核實,已確認股東身份的個人股股東共計426人,佔全部個人股股東總數的91%,仍有42名股東無法聯繫上。
不管是什麼原因,公司最後於2013年6月7日召開第五屆董事會第二十一次會議,審議通過了《關於撤回公司重大資產重組申請文件的議案》。此後,證監會也決定終止對公司行政許可申請的審查。東源電器的重組告一段落。
點評:其實,市場對於東源電器此次重組並不看好,雖然大多是採用資產置換方式,但是,市場皆認為公司不應該用優質資產低價兑換本已生產過剩的尿素產業。對公司股東來説,公司能主動放棄這次重組是一個好消息。
多次調整價格
東方金鈺8億元定增案仍夭折
2011年8月17日,東方金鈺首次披露非公開發行股票預案。公司擬非公開發行不超過4000萬股股票,發行底價為19.42元/股,募集資金大約8億元。該定增預案一出,東方金鈺股價持續走低,半年之後,東方金鈺宣佈修正定增預案。
2012年2月17日,東方金鈺發佈定增預案的修正版,定增發行數量改為不超過6700萬股,發行底價調整為12.09元/股。此次調整後的增發底價較前次底價,下調幅度深達37.74%。而截至2013年2月1日,東方金鈺的收盤價已高達21.39元/股。
2月29日,東方金鈺再次發佈預案修訂公告,發行價下降為11.99元/股。而根據2013年4月1日公司發佈的公告顯示,2012年6月27日,東方金鈺向中國證監會提交了《東方金鈺股份有限公司非公開發行股票申請文件》。公告稱,由於近期市場環境發生變化,公司和保薦機構中德證券有限責任公司經審慎研究,於2013年3月22日向中國證監會報送了撤回增發申請文件的請示,主動要求撤回增發申請文件。4月1日,公司收到《中國證監會行政許可申請終止審查通知書》,根據《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》第二十條的有關規定,中國證監會決定終止對該行政許可申請的審查。
2013年4月8日晚間,公司再次公佈非公開發行預案,東方金鈺擬以19.54元/股價格,向控股股東興隆事業定向增發4606萬股,募集資金總額9億元,比上一版本12.09元/股的價格,提高了7.45元/股。
點評:對於每個企業來説,定向增發都有着不同的作用,按照東方金鈺的説法,定增可以優化資本、降低財務風險,可以強化公司在翡翠原材料領域的優勢地位和影響力。但由於股價問題,公司幾次三番撤銷定增,調整價格後再次定增,如此這般雖然顯示了大股東對公司比較有信心,意欲推高股價,但終究無法挽回定增夭折的命運。
收購資產盈利能力下降
成飛集成5.45億元定增計劃終止
2013年1月11日晚間,成飛集成發佈公告稱,公司擬通過非公開發行及現金支付方式收購同捷科技87.86%股權,交易總額不超過5.45億元,並擬通過非公開發行募集配套資金不超過1.67億元。然而,六個月後,公司宣佈此次重組終結。
7月11日晚間,公司發佈終止重組公告。對於終止的原因,成飛集成稱,截至2013年7月10日,同捷科技尚未完成相應股權的有關對價支付、內部資產重組中相關資金往來情況等《框架協議》所約定的先決條件。
根據《框架協議》約定,協議簽署後六個月內,若與重組相關的各項先決條件未能全部滿足,公司也未決定並書面通知目標公司股東部分放棄協議所列的先決條件,同時各方未就延長本協議有效期達成一致意見,協議將自動終止。
同時,在本次交易的推進過程中,就原內部資產重組範圍外的關聯企業,基於維護標的企業同捷科技經營的完整性,公司需要對其進行整合,但公司及同捷科技股東間就該關聯企業的整合方式尚未形成一致意見,短期內亦無法就該事項形成具體方案並完成整合工作。公司與同捷科技關於價值評估的相關影響事項及其初步結果存在較大異議,雙方無法對標的資產的最終交易價格達成一致意見。
根據證監會和深交所的相關規定,公司應在2013年7月12日前召開第二次董事會會議審議本次重組的相關議案併發出股東大會通知。鑑於上述原因,公司認為現召開第二次董事會會議的條件尚不成熟。因此公司董事會決定終止《框架協議》及本次重組事項。
點評:儘管公司收購計劃沒有成功,但是,截至2013年7月10日收盤,成飛集成已經連漲8天,當日收盤價17.79元/股,股價累計上漲38.66%。根據此前的公告,2012年前三季度,同捷科技業績下滑嚴重,淨利潤僅為570.8萬元。當時,成飛集成的解釋是同捷科技近年來模具業務產能建設較快,2012年基本全部建成但尚未達產,因而模具業務盈利能力有所下降。看來,收購資產盈利能力下降或是此次收購終止的重要原因。
金葉珠寶23億元定增對象存疑
2月1日,金葉珠寶發佈增發方案稱,公司擬以11.98元/股的價格向深圳農銀國際資產管理有限公司等非公開發行1.93億股,募集資金23.1億元,用於收購五家珠寶商。
值得注意的是,這五家珠寶公司的財務狀況存在諸多疑問。公開信息顯示,上述五家被收購對象在2012年度均出現大額增資,總額超過21億元,且同期的存貨也出現大幅增長,公司的淨資產規模隨之膨脹。但是,大部分增資並未增加註冊資本。
有分析人士對此猜測,五家珠寶商均是現金增資,然後買下鉅額存貨,這些存貨又以發出商品的形式離開了公司。但在公司的報表層面,淨資產規模急速膨脹。上述分析人士質疑,這種做法與收購中的資產評估有關聯。
此外,八家增發對象的出資能力也遭到市場質疑。公開信息顯示,八家機構的註冊資本有六家僅為1000萬元,深圳德美高只有100萬元;在淨資產方面,德美高2012年末的淨資產只有97萬元,其他幾家公司都超過1000萬元。這些公司能否能夠拿出23億元來認購金葉珠寶定向發行的股份,有待考察。不僅如此,其中幾家公司甚至是突擊成立的。公告顯示,深圳農銀國際成立於2013年1月11日,深圳市中投國道成立於2013年1月16日,山東滕銘商貿成立於2013年1月25日。
5月16日,公司發佈《關於控股股東收到黑龍江證監局責令公開説明決定的公告》。公告稱,國際黃金價格大幅震盪,黃金市場發生了重大深刻變化及證券市場的持續低迷,對公司原方案的實施產生了重大不利影響,因此,公司終止原方案。同時,公司還表示,終止原方案是為了對原方案的調整優化而採取的技術性終止,不是對原股改承諾的終止,九五投資亦將繼續實施股改承諾中涉及的資產注入事項。
點評:自2011年8月份起,金葉珠寶控股股東便承諾注入不低於20億元的優質黃金礦產資源或其他符合《重組框架協議》規定條件的優質資產,但直到今日,這一承諾仍沒有兑現。此次23億元的資產注入更是因存在種種疑點不得不終止。希望公司今後能夠履行承諾注入優質資產,而不是濫竽充數注入不明資產。
大商股份12億元定增失敗
5月27日,大商股份發佈重組預案顯示,公司擬以每股38元的價格向大商集團和大商管理發行6011萬股和7191萬股,收購旗下的商業零售業務及有關資產,同時擬以不低於37元/股的價格向特定投資者發行不超過3243萬股,募集12億元配套資金。
除上述定向增發事項之外,此次重組預案包括其他兩個部分。第一,公司第一大股東大商國際的控股股東大商集團擬定向增發6010萬股,收購其持有的商業等相關資產,交易價格為22.24億元。第二,公司擬向間接控股股東大商管理定向發行股份7190萬股,收購大商管理持有的商業零售業務相關資產,交易價格為26.6億元。
雖然大商股份的計劃很周密,但天有不測風雲,截至7月22日收盤,大商股份報收於27.52元/股,與37元/股的增發價相比,每股縮水近10元。
另據大商股份6月13日晚間公告顯示,公司擬向大商集團、大商管理發行股份購買大商集團、大商管理分別持有的商業零售業務類資產事宜,公司股東大連大商國際有限公司提議對發行方案進行調整。
具體調整方案中,公司將發行價格從37元/股調高至53元/股,最終價格確定為52元/股。大商股份本次發行股份的數量調整為9393萬股,其中公司擬向大商集團非公開發行4277萬股,向大商管理非公開發行5116萬股。考慮上述發行的特點和公司現金流情況,公司決定不再進行配套融資。
點評:對於大商股份而言,除了大盤整體行情不好,資金參與熱情不高之外,定增失敗的原因還來自於定增方案得不到市場認可,股價頻頻跌破發行價,定增最終失敗。
恆泰艾普1.1億元定增計劃放棄
自2013年2月27日開始停牌後,恆泰艾普於5月初發布了定向增發股份購買資產並募集資金的公告。公司擬向不超過10名特定投資者發行股份募集資金,募集資金總額1.17億元。此次,公司收購的資產包括:博達瑞恆49%股權作價1.76億元,西油聯合49%股權作價1.76億元。
受此影響,公司股價從5月2日復牌後一度遭到大筆拋售,股價下跌2.28%,但隨後又大幅拉昇至漲停。截至5月2日收盤時,公司股價報收於28.29元/股,這一股價明顯高於定向增發預案價下限的21.76元/股。
從公司2012年和2013年一季度的業績來看,雖然主營業務出現了下滑,但是外延收購併表效應推動了公司的高增長,且公司去年併購的三家公司均完成業績承諾,公司軟硬件一體化構架效果初顯。
然而,上述定增預案在一個月後被公司取消了。恆泰艾普6月24日晚間公告稱,公司對發行股份購買資產議案進行了調整,決定取消原方案中的配套融資計劃。
事出有因,對照證監會今年2月5日發佈的《配套募集資金方案調整是否構成原重組方案的重大調整》中的規定,公司確實是不得已才出此策。根據規定,配套融資總額不超過重組方案的25%,取消配套融資不會構成對重組方案的重大調整。公司也表示,本次發行股份購買資產方案的調整不構成重大調整。
調整後的方案為,公司繼續向崔勇、張時文、姜玉新、楊茜非公開發行股份,購買其合計持有的北京博達瑞恆科技有限公司49%股權,並向黃彬非公開發行股份,購買其持有的成都西油聯合石油天然氣工程技術有限公司49%股權。而公司原定擬向其他10名投資者募資1.1億元的計劃取消。
點評:上述恆泰艾普要收購的兩家公司作價共約為3.52億元,而定向增發募資的金額為1.17億元,以此計算,配套融資總額已經達到重組方案金額的33%。根據證監會今年2月5日發佈的《配套募集資金方案調整是否構成原重組方案的重大調整》規定,募資金額已經超出了規定範圍。
寶光股份16億元定增流產
2013年5月24日,寶光股份公告定增預案,公司擬將截至評估基準日(2013年2月28日)的全部資產與負債出售給中國西電集團公司或其下屬子公司,相關股東持有的上市公司股份擬一併轉讓。與此同時,公司通過向鋭運國際有限公司和汕頭市日冠陽帆非公開發行股票,購買其合計持有的浙江創億科技100%股權。此外,公司還擬向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金,募集資金總額預計不超過16億元。
自2013年1月22日停牌,公司直到6月24日才復牌。在復牌前公司發佈公告稱,停牌期間,重組各方和中介機構完成了對標的資產的審計評估、盡職調查、可轉債贖回和紅籌架構拆除、重組預案編制等多項艱辛的工作。但是,在停牌期間內,相關股東就股權轉讓事項未達成一致。經公司慎重研究,本次重大資產重組事項的相關條件還不成熟,公司決定終止本次重大資產重組事項。
點評:近年來,寶光股份的盈利能力持續偏低,資產負債率不斷走高。寶光股份2011年、2012年的淨利潤分別為387.8萬元和1543.8萬元。另據資料顯示,截至2013年一季度末,寶光股份的總資產為6.51億元,其中負債為2.73億元,資產負債率高達41.9%。如此高的負債與資產負債率顯然無法引起重組方的興趣,部分股東也並不同意此次重組,使得公司此次重組失敗。(證券日報 楊 萌 矯 月)