西藏珠峯重組迷局 各種利益糾葛成亂賬

西藏珠峯，在“摘帽”與“帶帽”中徘徊了10年之久，終於要塵埃落定，重組轉型了。13年上市路，西藏珠峯走得可謂驚險刺激，各種利益糾葛使得西藏珠峯成為一本亂賬，亂成烏煙瘴氣。

複雜的身世之謎

西藏珠峯2000年上市，主營摩托等相關業務，在2002年即陷入虧損，次年被ST;2004年，牽涉走私摩托車及偷逃8億餘元税款，爾後塔城國際於當年12月入主轉型礦產企業;2006年斥資1.6億元收購了西部礦業旗下鋅冶煉生產系統及西部銦業51%的股權，這項收購不僅導致持續虧損，而且引發大量關聯交易。2011年7月，西藏珠峯拋出重大資產重組預案，擬購買塔中礦業100%股權，半路上東方外貿殺出，重組不了了之;2012年末受益於新退市制度，緊急出售8300萬元資產和債權，“摘星脱帽”;2013年隨即着手再次重組轉型，繼續收購塔中礦業。

就在收購塔中礦業的這兩次重組不到兩年之間，西藏珠峯財務顧問中途被更換，由中銀國際替換中航證券，更蹊蹺的是，塔中礦業在此期間估價急速掉價13億元。

塔中礦業低估之謎

西藏珠峯在2013年3月1日版本的新草案中，稱擬增發4.95億股，購買塔中礦業100%股權，交易價格為31.51億元，相比2011年7月6日重組預案評估的45億元，減少了13.49億元。對此，評估機構給出的解釋是，“鋅金屬價格的下跌”。

雖説兩年之間礦產的價格下跌是一方面因素，但13億元的跌值顯然大了些。此外，中航證券披露塔中礦業2010年實現利潤為1756萬，而中銀國際披露數據為912萬，相差844萬之巨。這兩個現象不禁令人懷疑，為何中銀國際一直在壓低塔中礦業的估值？

同時，根據塔中礦業2012年審計報告，該公司庫存商品顯示為零。作為一個正常生產的企業，按照常理都會備有一定量的庫存商品以作儲備，那麼為何塔中礦業庫存商品為零？這隻有一種合理的解釋——刻意隱瞞。為什麼西藏珠峯會刻意隱瞞塔中礦業庫存呢？

此外，塔中礦業實際控制人海成集團曾委託東方外貿進口大宗商品，海成集團以其持有的相關資產為質押物，由東方外貿開立不超過11億元額度的信用證代理進口大宗商品。

2008年受國際金融危機影響，海成集團提供的西部礦業質押物價值縮水，海成集團追加補充擔保，將其持有的塔中礦業92%股權質押予東方外貿。由於海成集團資金不足以支付此鉅額欠款，2011年10月東方外貿將“海成系”列為被告，索賠金額達12億元。年檢報告書顯示，海成集團2010年末賬面貨幣資金僅2565萬元，淨利潤約3400萬元;主要子公司塔城國際2010年度實現營收26億元、盈利3490萬元;而中環技則基本從未展開業務，2010年營收為0、虧損150萬元。直至2012年12月簽署了《調解協議》，以塔城國際所持塔中礦業46%的股權抵債，東方外貿支付相應對價8611萬元並作為股東方之一認購22755萬股，至此多年舊債得以初步解決。

由此種種糾葛，市場上便產生一種觀點認為“海成系刻意壓低塔中礦業價格，使得東方外貿可以以極低價格購得，補償東方外貿這幾年討債不得的損失。”這種推論性的問題我們不敢確認，但可以確認的是，西藏珠峯和同在“海成系”控制下的西部礦業關聯交易確實有些問題。

關聯交易之謎

根據西藏珠峯2012年年報顯示，西藏珠峯有子公司3家：青海珠峯鋅業有限公司(青海鋅業)、珠峯國際貿易(上海)有限公司(珠峯貿易)、青海西部銦業有限責任公司(西部銦業)。2012年西部礦業年報顯示，該公司2012年向西藏珠峯及其子公司銷售商品金額合計29318.78萬元(見表1);但是西藏珠峯2012年年報卻顯示向西部礦業進行採購金額為28130.12萬元(見表2)，兩者相差高達1188.66萬元。

一次重組，眾多迷局。西藏珠峯重組將何去何從，“海成系”關聯交易將如何持續，塔中礦業的真實價值有幾何？眾多迷局，我們將持續關注。（作者 任育超）