*ST九龍內部爭鬥升級 海航系董事會被要求撤銷

*ST九龍雙頭董事會之間爭鬥升級,繼海航系炮轟原董事會李勤夫方面和原管理層拒絕移交、中報披露恐將延期後,李勤夫方面8月14日也做出回應,稱將嚴格按照合同約定的步驟執行,海航方面只有在付清全部款項後才有權改選董事會,並承諾將及時編制中報。李勤夫方面表示,已向法院起訴要求撤銷2012年第一次臨時股東大會通過的12項議案,即改選公司董事會,在人民法院作出判決前,海航置業公司無權召集臨時股東大會要求改選董事會、監事會。

董事會是否合法將由法院裁定

李勤夫方面表示,海航系董事會是2012年12月21日海航置業公司自行召開公司2012年第一次臨時股東大會產生,上海嚴義明律師事務所受公司委託對該股東大會出具了《法律意見書》,該法律意見書認為:海航置業公司在未按照《九龍山收購協議之一股權轉讓合同(A)股》的約定支付完畢所有股權款前,無權召集臨時股東大會改選董事會及監事會;公司已向法院起訴要求撤銷該臨時股東大會通過的12項議案(即改選公司董事會),在人民法院作出判決前,海航置業公司無權召集臨時股東大會要求改選董事會、監事會。

李勤夫方面堅持認為,因為海航置業違反了合同法的約定,由此產生的海航系董事會是不合法的、無效的,而由李勤夫等人組成的現任董事會才是合法、有效的董事會,所以不存在相關工作移交的説法。

*ST九龍股權轉讓款糾紛一審判決結果已經出爐,2013年8月13日,*ST九龍公告了上海市第一中級人民法院的《民事判決書》,法院就平湖九龍山向海航置業控股(集團)有限公司、上海大新華實業有限公司起訴要求支付九龍山A股股權款一案現已審理終結,法院認為在履行合同及支付股權款項方面海航置業公司、大新華公司存在嚴重違約,判令其除應該支付剩餘股權款5.34億元外,還需支付違約金1000萬元及滯納金。

8月14日,*ST九龍發佈兩則公告,稱根據上海證監局監管函的意見,海航系董事會已通過書面函件、電子郵件、電話等多種途徑積極督促原董事會及原管理層相關負責人進行移交。2013年7月27日,海航系董事會已通過EMS和電子郵件向原董事會全體董事發函,要求原董事會及原管理層各負責人移交公司證照、印鑑、財務和税務資料、資產等,原董事會已通過電子郵件向海航置業、上海大新華實業、香港海航置業以及本董事會和現任管理層的主要領導回覆,明確表示拒絕移交。2013年7月31日,海航系董事會又通過EMS和電子郵件向原董事長李勤夫、原總經理楊志凌、原財務負責人員沈焜發函,並進行電話溝通,要求其移交財務資料,以保障2013年中期報告按期披露;同時,還向公司及下屬子公司的主要財務負責人發函,並分別進行電話溝通,要求其配合中期報告的編制工作,截至8月13日仍未配合,海航系董事會已將上述情況向相關證券監管機構報告。

海航方面認為,海航系董事會才是*ST九龍唯一合法的信息披露主體,海航系董事會已申請獲得公司信息披露專用E-key,為公司唯一合法的信息披露主體。上海證券交易所已按相關規定關閉原董事會信息披露通道,但原董事會拒絕交回原信息披露專用E-key.

然而,李勤夫方面指出,在法院一審判決結果已經出爐的情況背景下,由陳文理等人組成的海航系董事會8月14日發佈的這兩則公告與事實嚴重不符。

李勤夫一方稱將及時編制公司中報

*ST九龍的中報到底能否如期披露,也成了一大疑問。*ST九龍8月14日公告,原本已預約8月30日披露2013年中期報告,由於原董事會及原管理層相關負責人拒絕移交財務資料、相關財務負責人拒不配合中期報告的編制,中期報告的編制目前存在重大障礙,並預計可能存在不能按期披露中期報告的風險。

公告還表示,近日收到上海證券交易所的監管工作函,要求公司採取措施及時披露中期報告,並提醒公司,根據《上海證券交易所股票上市規則》規定,如果公司無法在8月底前披露中期報告,則公司股票將被停牌;如公司未披露中期報告導致股票停牌滿兩個月,將對公司股票實施退市風險警示;實施退市風險警示滿兩個月,公司仍未披露中期報告,公司股票將暫停上市;暫停上市滿兩個月,公司仍未披露中期報告,公司股票將終止上市。

對於海航系董事會關於中報披露恐將延期的公告,李勤夫方面鄭重表示,“由李勤夫等人組成的董事會將切實履行自己的職責,嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則》的規定,真實、完整、及時地編制公司2013年中期報告,並按時向上海證券交易所遞交,敬請廣大投資者予以關注。”

李勤夫方面還格外提醒,根據《民事判決書》的裁決,要求海航置業公司、大新華公司在判決生效的十日內履行原股權轉讓協議中約定的條款,並支付違約金及相應的滯納金。由於上述兩家公司持有的大部分*ST九龍A股已被司法凍結,因此不排除該部分股票被處置而進行償債的不確定因素,提醒投資者注意風險。

內戰升級經營惡化

海航系和李勤夫方面的內戰持續升級。海航系董事會公告稱,自2013年7月25日晚上19:00至今,原董事會擅自非法關閉了公司在上海地區的辦公場所,即上海東方大廈,並通知上海地區員工放假。而李勤夫方面認為此事純屬誹謗,與事實有極大出入,相反是海航方面派人將公司大門用鎖鏈鎖住,不讓公司員工自由進出,並表示此行為有公司監控錄像資料為證,嚴重影響了公司正常業務的開展。

李勤夫方面在談到當初將股權轉讓給海航系的初衷時指出,2011年平湖九龍山及其關聯公司將股票轉讓給海航集團旗下的三家公司時,是希望能夠以*ST九龍所擁有的優質旅遊資源,憑藉海航集團的綜合業務平台優勢以及豐富的旅遊產業管理經驗,將九龍山打造成為華東地區乃至全國的高端旅遊休閒度假基地,而收購方以及海航集團、海航工會也作出承諾要將*ST九龍作為海航集團旗下旅遊休閒度假區開發與經營業務的唯一整合平台。

因而,在確定了收購方海航系的誠意後,李勤夫旗下的平湖九龍山在收到分期付款的第一筆股權款後,即已將所有股權過户給海航。但同時,在協議中做出約定,“在股份已過户變更登記並且股權轉讓款已全部支付後的15天內,標的公司應發出通知要求召開臨時董事會及監事會會議,提議改選董事會及監事會。”這一條款也是為了預防海航方面一旦出現不守信用的狀況而制定的約束條款。

李勤夫認為,在此後發生了股權轉讓糾紛案長達一年左右的時間內,海航方面不講誠信,一直對外宣稱已經支付完畢全部股權款,矇蔽廣大中小投資者,干擾公司正常經營,既不履約,也不將*ST九龍帶往好的方面發展,以至於*ST九龍項目開發工作停滯,合資合作伙伴紛紛遠避,資金緊張狀況無法緩解,經營業績持續惡化,進而股價一路下滑。