讓人讀不懂的“獨董”

2013年,最忙的不是“元芳”,也不是微博上流行的“小夥伴們”,而是上市公司的獨董們。當你覺得生活很累很忙的時候,千萬不要放棄,因為A股市場上生存着一批更“奔波”的人。他們身兼多份職業,上班地點天南地北,行業屬性千差萬別。他們的兼職薪水很不低,每年幹上不足一個月就有少則七八萬、多則上百萬的年薪,他們就是上市公司的“獨董”們。

獨董是什麼?官方的解釋是:上市公司獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務,並與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關係的董事。

而現實中,獨董這個舶來品,和其他舶來品如情人節、愚人節等一樣,都失去了本該有的味道。身份、經濟和責任上的“不獨立”,使得許多上市公司的獨董成為只拿錢不做事的“花瓶”。

從2001年推出的獨董制度至今已有十幾年了。設立獨立董事制度的初衷,不僅是要進一步完善上市公司治理結構,促進上市公司規範運作,同時也有保護廣大中小投資者利益之意。在《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(以下簡稱“指導意見”)的第一條第二款明確規定:獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、本指導意見和公司章程的要求,認真履行職責,維護公司整體利益,尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。

然而“獨董”制度的引入,使這個在國外為保護中小股東利益而設立的制度來到A股卻變成了“老幹部活動中心”。據不完全數據統計,在2011年市值排前50位的上市公司中,就有34位政府退休高官任獨立董事。

深交所曾經對上市公司獨董制度執行效果進行過一次調查。結果顯示,獨立董事每年為一家上市公司工作的時間平均為25個工作日,在上市公司現場辦公時間在10個工作日左右。同時,大約10%的獨立董事在4家或4家以上的上市公司同時任職。如果根據平均每家25個工作日計算,這些獨董每年花在上市公司的時間要在100個工作日以上。而且獨董不是全職的,還有其他的主要職位。身兼多職時,獨董工作的質量很有可能受到影響。

在現行制度下,獨董大多由大股東以董事會名義提名,再經股東大會選舉產生。顯然,沒有哪個大股東會傻到花錢請一個給自己“挑刺”的獨董,而獨董與大股東實際上的“僱傭”關係,也讓獨董很難站在全體股東的立場上,對大股東的不合理要求提出異議或拒絕。

如此“獨董”,着實讓人“讀不懂”。