青鳥系左手倒右手 青鳥華光或隱瞞關聯交易

兜兜轉轉，到頭來還是那一夥人———因債務危機而淡出資本市場的“青鳥系”並未消散，它只是“隱身”了而已。藉由監管部門的關注，這一“團伙”左手倒右手的交易，再次曝光在公眾視野中。

山東證監局在對上市公司青鳥華光(600076)的現場檢查中，發現該公司的實際控制人實為潛藏5年之久的北京北大青鳥有限責任公司(下稱“北大青鳥”)。不僅如此，監管部門還懷疑，青鳥華光在去年的一次資產轉讓中，存在未披露的關聯關係。

而青鳥華光對山東證監局《監管函》作出的説明，非但沒有讓事實更明朗化，反而愈加撲朔迷離。

隱而未退 暗中賺錢

資料顯示，北大青鳥入主青鳥華光發生在2000年。但那之後，青鳥華光業績卻出現持續大幅下滑，並於2006年被ST.

2008年底，經過股權拍賣、轉讓，北大青鳥及其子公司持有的青鳥華光股權，被劃轉至北京東方國興科技發展有限公司(下稱“東方科技”)名下。在青鳥華光2008年至2012年的年度報告中，披露的公司控股股東也一直為東方科技，實際控制人則系朱小潔、徐林盛、孫維東3名自然人。

但在山東證監局的現場檢查中，卻發現北大青鳥的上述劃轉股權之舉實為“假退”。

經查，上述3名青鳥華光實際控制人均為北大青鳥員工，徐林盛還是北大青鳥的法定代表人。而青鳥華光9名董事中，董事長周燕軍、副董事長侯琦、董事劉永進和於明4人也均在北大青鳥擔任職務。

此外，山東證監局還查明，2007年2月，北京東方國興建築設計有限公司(下稱“東方國興”，該公司於2007年11月分立為東方國興和東方科技)競拍青鳥華光股權的資金，亦由北大青鳥旗下的北京知在教育技術服務有限公司提供。

並且，青鳥華光高管人員談話情況顯示，公司生產經營和財務管理等重大事項仍由北大青鳥決策，東方科技不參與管理，公司部分日常經營開支也由北大青鳥審批並提供。

鑑於以上種種，監管部門認定，青鳥華光實際控制人一直系北大青鳥。

“從證監會近期的監管、處罰行動看，已逐漸從程序性審核向事實性審查過渡，不是你交上去的材料文字沒問題，你就沒問題了。”對青鳥華光實際控制人此時被揭露，開源證券高級策略分析師楊海評論説。

經濟導報記者查閲了當初東方國興受讓股權時的報告書，其中提道，東方國興為原上市公司股東分立新設立的公司，其控股股東包括實際控制人為自然人。並明確稱，東方國興不存在一致行動情況。

值得一提的是，東方科技入主青鳥華光後，多次減持公司股份。數據顯示，從2009年12月至2010年4月12日期間，東方科技減持青鳥華光股份共計2927.71萬股，按照期間每股8.5元左右的均價計算，套現金額約為2.58億元。減持後，東方科技持股比例降至9.34%，仍為公司第一大股東。

“看來，上市公司業績如此糟糕，也並未妨礙北大青鳥賺錢。真是厲害！”北京某券商投行人士對導報記者感嘆道。

因處置資產而暴露

實際上，自2000年至2013年上半年，青鳥華光淨利潤累計虧損已高達7億餘元。且自從被ST後，公司幾次面臨退市風險，盈利能力不見好轉，還屢屢靠出賣資產來保殼。

青鳥華光內部人士也對外表示，“公司現在沒有什麼業務，房地產也是外包的。”

而去年末，對於公司保殼至關重要的一筆股權轉讓交易，卻讓青鳥華光陷入了隱瞞重大關聯交易的質疑中。

2012年11月，當時的*ST華光將子公司北京青鳥華光科技有限公司(下稱“北京華光”)掛牌轉讓。經過競價，新疆盛世新天股權投資有限公司(下稱“盛世新天”)，以1920萬元的價格成為最終受讓方。這筆處置產生的4314萬元收益，成為*ST華光摘帽的關鍵。

然而，北京華光當時的賬面淨資產為-2312.62萬元，評估值也僅有-2022.19萬元。而且，該公司從2009年起就已停產，人員也都解散了。盛世新天為何要花近2000萬的真金白銀去買它呢？

此出售公告一出，就有質疑稱，盛世新天的控股股東瀋陽盛華嶽天科技有限公司(下稱“瀋陽盛華”)與北大青鳥存在關聯關係。不過青鳥華光在公告中明確表示，“本次交易未構成關聯交易。”

可時隔9個多月，山東證監局一紙監管函，再次讓這一交易的背後充滿懸疑。

據公司8月30日晚披露，監管部門在檢查中發現，盛世新天成立於2012年5月，兩名高管人員梁三明、陳國峯均系青鳥華光實際控制人北大青鳥的員工。而盛世新天的大股東瀋陽盛華對盛世新天的2950萬元投資款，來源於A公司(經青鳥華光與相關監管部門協商，該公司以A公司代替)，A公司系北大青鳥股東之一。

買下北京華光的盛世新天，其實際投資者為A公司，A公司又是青鳥華光實際控制人的股東方。這就難怪監管部門對此是否涉嫌關聯交易有所懷疑了。

然而，青鳥華光在公告中，卻以“A公司持有北大青鳥20%股權，是北大青鳥的小股東。北大青鳥董事會成員中沒有A公司推薦的董事，A公司對北大青鳥的經營決策等事項不產生重大影響”為由，否認了A公司同北大青鳥構成關聯關係。

不僅如此，青鳥華光還表示，盛世新天控股股東、法人梁三明與監事陳國峯均是北大青鳥子公司普通員工。

不過，上述投行人士對此卻不認可。他告訴導報記者，從目前千絲萬縷的關係來看，無法判斷盛世新天兩名高管所作決策純屬個人行為，與其供職的北大青鳥無關。至於A公司及其實際控制人對北大青鳥是否產生重大影響，也尚待證監部門進一步核實。

都是自己人

相信很多人都會好奇，上文中提到的A公司是什麼來頭，竟然讓監管部門同意青鳥華光在披露時隱去其實名？

從公開資料中我們僅僅獲悉，A公司全資股東為天津維斯達通商貿有限公司(下稱“維斯達通”)，維斯達通的股東為一家在開曼羣島註冊的境外公司，最終控制人為自然人袁海波。

導報記者從北京市工商局獲悉，一家名為北京四海華澳貿易有限公司(下稱“四海華澳”)的企業，法人代表也為“袁海波”；同時，北大青鳥2011年的一份工商資料顯示，四海華澳為公司第二大股東，並在公司控股股東青鳥軟件中持有43.8%的股權，且為第一大股東。

假如A公司真的就是四海華澳，或與其有權屬關係，那麼，上述青鳥華光資產處置是否真的不涉嫌關聯交易，便值得商榷了。

雖然青鳥華光方面強調，北京華光股權購買方、資金提供方均與北大青鳥不構成關聯關係。但其的解釋也同時顯示，一連串的交易都發生在北大青鳥“自己人”之間。

例如，盛世新天購買北京華光股權的資金來源於瀋陽盛華，瀋陽盛華的資金又來源於A公司。就連與盛世新天一同參與拍賣北京華光的另一家公司———北京國瑞祥弘投資管理有限公司，其股東方也來自北大青鳥內部，拍賣保證金更是來自青鳥軟件的股東之一，北京元慶吉商貿有限公司。

又如，瀋陽盛華在2011年成立之初，就和北大青鳥有莫大關係。公司成立時，股東系瀋陽國泰和，而瀋陽國泰和的前身系瀋陽公用集團公司。

2004年11月至2010年7月，瀋陽公用集團公司的股東也系北大青鳥，後被轉讓予北京盛世新天影視廣告有限公司。

2009年12月至2010年7月，瀋陽公用集團公司的法定代表人為北大青鳥法定代表人徐林盛；2010年7月至2011年6月，法定代表人為北大青鳥員工邱廣平。

2009年9月至今，北京盛世新天影視廣告有限公司的股東為邱廣平和鍾連東，公司工商變更的具體經辦人也系北大青鳥員工。

2011年6月，瀋陽國泰和更名為瀋陽北大青鳥產業投資有限公司。

除了對北京華光的處置，青鳥華光收回的以前年度多筆往來款，也有上述某幾家公司的經手，然而青鳥華光同樣未將該事項作為關聯交易公開披露。

“北大青鳥‘千辛萬苦’，不惜隱身幕後保住這個殼，不外乎到時藉由賣殼或重組，再在資本市場上獲利一回。”上述投行人士評價説。