國資委出台新政 運用制度保障證券市場健康發展

8月30日，國務院國資委與證監會聯合出台《關於推動國有股東與所控股上市公司解決同行業競爭規範關聯交易的指導意見》，旨在進一步規範上市公司國有控股股東和實際控制人(以下簡稱國有股東)行為，保護各類投資者合法權益，推動證券市場的健康發展。

截止到去年底，央企控股的上市公司已經佔到了全部中央企業的55.9%，淨資產的70.4%，營業收入的60.5%，佔據了中央企業半數以上的資產。市值的變化、上市公司質量的提升對市場的穩定有非常重要的影響作用。

2010年以來，國務院國資委與證監會共同牽頭的上市公司規範運作專題工作小組開展了同業競爭、關聯交易的專項治理活動，不少國有股東與所控股上市公司之間存在的同業競爭及不規範的關聯交易問題，通過大股東與上市公司進行資產重組，或大股東向上市公司轉讓相關資產等方式得到了有效解決，其餘企業大部分也通過向市場公開承諾等方式提出瞭解決措施和期限，專項治理工作成效顯著。兩部門在結合專項治理工作，開展持續調查研究基礎上，參考境外成熟資本市場特別是華潤公司在香港形成的“培育注資”模式的經驗，總結出了大股東對上市公司開展培育注資的模式，不僅可有效解決上市公司持續發展能力不足的問題，而且能促進形成兩者之間的良性互動的有效經驗。

中國黃金集團是“培育注資”模式十分成功的一個典型。在黃金企業的基本業務中，探礦是高收益與高風險相伴隨的一個行業。當其探礦證不完整以及其他有關證件的銜接不完善，有可能失敗的情況下，由自身的集團公司利用自身的品牌優勢和財務優勢等，進入到採礦冶煉加工銷售環節，中國黃金就是利用集團公司集中精力去做探礦，後續事情都交給上市公司去發展的模式，在最近的5年時間內實現高速的翻番增長。

近年來，包括國有股東在內的相關市場主體所出現的內幕交易等違規操作，一些國有股東的法律意識、程序意識、保密意識亟待加強，涉及所控股上市公司的管理存在缺位、越位等問題，均對國有資源的市場化配置以及國有經濟佈局的結構調整帶來了巨大挑戰。

據國資委相關負責人介紹，在這種背景下出台的《指導意見》，意在運用制度建設保障證券市場的健康發展。這個意見涵蓋四個方面。第一個方面，主要明確瞭解決同業競爭、規範關聯交易的要求和原則。第二個方面提出瞭解決同業競爭、規範關聯交易的重要途徑及培育注資的模式。第三個方面提出了對國有股東行為規範方面的要求;第四個方面對監管機構本身提出了一些原則要求。

該負責人指出，《指導意見》進一步明確瞭解決同業競爭、規範關聯交易的有效途徑：一是要通過業務範圍與邊界的劃分，為解決同業競爭，規範關聯交易奠定基礎。二是要按“一企一策、成熟一家、推進一家”的原則，研究提出解決同業競爭的總體思路，並通過適當方式最終將存在同業競爭的業務納入同一平台(這一平台可以是上市公司，也可以是非上市公司)。三是要通過建立健全內控體系，規範必要的關聯交易，並公開披露相關信息。四是要在依法合規、充分協商的基礎上，對市場進行公開承諾，對於因政策調整、市場變化等客觀原因確實不能履行或需要作出調整的承諾，要提前向市場做好公開解釋，並提出相應處置措施。

此次出台的《指導意見》是國資委、證監會多年來合作成果的體現。兩部門一致認為，有必要將多年來形成的共識和企業工作中形成的成熟經驗進行總結、推廣，以《指導意見》的方式，使專項治理工作轉向常態化管理，促進國有控股上市公司解決同業競爭、規範關聯交易，提高可持續發展能力。

證監會的負責人也從政權監管的角度，對《指導意見》的相關情況做了一些補充。該負責人表示，《指導意見》出來後，下一步國資委與證監會要與一些專家做出相關的培訓、現實中的一些新案例來反思我們現有的制度有什麼不足，定期對《指導意見》進行修訂與調整。

專家認為，此次《指導意見》的目的意義包括三方面，一是要進一步解決好同業競爭;二是要能夠規範好關聯交易;三是要促進股東與上市公司的互動，實現持續發展。(記者 趙玲玲)