華誼兄弟天價收購向誰輸送利益

華誼兄弟全資子公司浙江華誼兄弟影業投資有限公司擬以2.52億元天價收購浙江常升影視製作有限公司70%的股權，其背後疑點重重。浙江常升是一家成立才3個多月的公司，目前的股權結構為：南京弘立星恆文化傳播有限公司持股90%，南京嘉木文化傳播有限公司持股10%，其法定代表人和實際控制人為張國立。浙江常升控股股東南京弘立註冊成立至今也僅不到4個月，而南京嘉木甚至比浙江常升成立得更晚。截至公告日，浙江常升資產總額為1000.3030萬元。華誼兄弟收購溢價36倍，可謂天價。

讓人眼花繚亂的是頗為複雜的收購路徑，在華誼兄弟收購浙江常升後，南京弘立將以轉讓款中的1.52億元用於購買王忠軍和王忠磊所持有的華誼兄弟股份。有人説王氏兄弟藉此變相減持，此言差矣，實際上是華誼兄弟天價買了一個近乎空殼的公司，疑似虛假交易，意在利益輸送。

變相套取華誼兄弟資金

這是一筆三方交易，王氏兄弟獲得1.52億元現金，張國立公司獲得6400萬元現金，華誼兄弟2.52億元買到一個經營前景不明的空殼公司。華誼兄弟疑似通過虛假交易，將2.52億元轉移到張國立公司和王氏兄弟手中，王氏兄弟所持這部分股權很可能只是名義上轉到張國立公司名下，實際上仍在王氏兄弟控制下，王氏兄弟將這部分股權轉轉手便笑納華誼兄弟奉獻的真金白銀。這與減持根本就不是一回事，王氏兄弟拿的不是其他股東的錢，而是華誼兄弟的錢。

有消息稱，張國立的北京常升與浙江常升為同一家公司，北京常升負責影視業務的日常製作及運營，浙江常升作為一個空殼，主要是為了享受浙江地區更優惠的税收政策。這種説法缺乏公司法常識，浙江常升享受的優惠政策與北京常升的影視業務之間沒有關係，而只與張國立發生交集。從浙江常升淨資產一分不少、負債為零也可以看出，浙江常升還沒有經營活動。顯而易見，華誼兄弟天價收購的就是一家空殼公司。

張國立與王忠軍是多年的老朋友，這筆天價收購可以視為關聯交易，畢竟肥水不流外人田，誰的算盤也打不過王忠軍。天價收購中得益最大的是王氏兄弟，虛晃一槍便拿到1.52億元現金，所持股份過户給鐵哥們，不排除代持的可能性。作為酬謝，張國立公司拿到6400萬元現金。註冊一家公司3個月就淨賺5400萬元，還仍持有公司30%的股份，雙方都賺到了，輸的卻是華誼兄弟及其股東，因為交易後華誼兄弟淨資產將減少2.42億元。王忠軍把電影中的蒙太奇運用到股市中來，翻雲覆雨、指鹿為馬，肆意套取華誼兄弟的資金，把別人都當成了傻瓜。

顯失公允疑似虛假交易

王忠軍機關算盡，設計出這套讓人眼花繚亂的天價收購方案，表面上看是向張國立輸送利益，實際上卻是向自己輸送利益。如果是向張國立輸送利益，可以直接把資金交給張國立公司，即使要讓張國立公司當華誼兄弟的股東，完全可以與浙江常升互換股票，或者向張國立公司定向發行股份購買浙江常升，為什麼要讓張國立公司買進王氏兄弟所持股份呢？馬腳其實就暴露在這裏，王氏兄弟既想保留華誼兄弟的股份，又想得到現金，實現利益最大化，這才搞了這麼一套彎彎繞的方案。人們正是由此進而對這筆天價收購本身產生了強烈質疑。

王忠軍在回應外界質疑時説：“就像我娶個媳婦，別人都説不好看但我就覺得好看。其實，買賣這件事只要雙方認可，我就覺得是合理的價格，況且張國立具有很高的附加值。”這裏需要提醒王忠軍的是，這不是兩個股東之間的交易，而是用華誼兄弟的錢在為一筆顯失公允、疑似虛假的交易買單。如果王氏兄弟直接將自己所持股份賣給張國立，哪怕只賣1元錢，別人也無話可説。但是動用華誼兄弟的資金，情況就完全不同了。華誼兄弟已不是王氏兄弟的私人公司，而是一家上市公司，是公眾公司，套取華誼兄弟的資金將侵犯公司其他股東的利益，是一種嚴重的違法行為。

有鑑於此，監管部門應對此展開調查，如果查實是虛假交易，涉資巨大或已涉嫌犯罪，即使無法查實，由於交易價格顯失公允，也應該宣佈交易無效。（《紅週刊》特約作者 胡東輝）