大有能源採礦權不翼而飛 低估無形資產涉嫌做假賬

青海省國土資源廳一則看似普通的採礦權轉讓公示，讓參與大有能源定向增發的機構投資者如臨深淵。2012年11月，剛剛完成增發的大有能源，為購買天峻義海當時“借來”的採礦權，向公司控股股東義馬煤業集團支付了23.80億元。然而，時隔3個月後，這個天價採礦權卻又被0元轉讓給了與上市公司無關的木裏煤業集團。

中國證券報記者調查發現，義馬煤業集團在明知按照青海省整合要求，上述標的採礦權將統一劃歸木裏煤業集團的情況下，仍然採取“借用採礦權、高價評估、融資後歸還”的方式侵吞上市公司鉅額定向增發募集資金。而作為上市公司，大有能源不僅隱瞞了收購對象並不實際擁有采礦權的事實，並且違反出售資產交易規定，將無形資產價值23.80億元的採礦權無償轉讓，侵害了上市公司投資者權益。

隱瞞天價採礦權無償轉讓

2013年2月1日，青海省國土資源廳發佈了一則轉讓公示，天峻義海擬將聚乎更一露天採礦首採區採礦權轉讓給青海省木裏煤業開發集團有限公司，協議轉讓價格為0元。而在3個月之前，大有能源剛剛通過定向增發募集資金收購了天峻義海，其中“聚乎更一露天採礦首採區採礦權”評估價值高達23.80億元。

資料顯示，木裏煤業集團是經青海省人民政府批准，由青海省國有資產投資管理有限公司獨資組建的有限責任公司。作為上市公司的大有能源，將價值數十億的採礦權無償轉給一家與之毫無關聯的國資公司，竟然長達數月秘而不宣。

回顧2012年的定向增發，天峻義海曾是大有能源資產收購的重頭戲，採礦權增值率更是高達16倍。

大有能源前身是欣網視訊，2011年9月，義馬煤業集團股份有限公司以煤炭業務相關資產實現了借殼上市，成為其控股股東。在借殼上市過程中，義煤集團承諾解決同業競爭問題。為此，2012年2月，大有能源再次啓動資產重組，並於當年11月成功定向增發募集資金75.39億元，用於向義煤集團及其關聯方義馬煤業集團青海義海能源有限責任公司購買四項股權資產。其中，以57.27億元的價格購買義海能源所持有的“天峻義海能源煤炭經營有限公司”100%股權。

根據《非公開發行預案》披露的內容，天峻義海六證齊全，其中青海省國土資源廳頒發的證號為C6300002009101120044187的《採礦許可證》記載，聚乎更一露天採礦首採區礦區面積為1.6745平方公里；核定生產規模為120萬噸/年；有效期限自2011年12月27日至2014年10月27日。

天峻義海擁有的採礦權，《資產評估報告書》確認的賬面價值為1.40億元，而評估價值為23.80億元，增值率高達1594.91%。《非公開發行預案》表明：“天峻義海本次評估增值主要來源於無形資產中採礦權的增值。”

可見，天峻義海100%股權是大有能源非公開發行和重組的主要標的資產，佔總交易額的77.61%；而天峻義海所擁有的採礦權，又是其價值的核心所在。然而，短短3個月之後，大有能源卻將重金購入的採礦權無償送予他人。

騰挪採礦權只為侵吞募資

溢價驚人的採礦權、蹊蹺的無償轉讓，在大有能源一系列異常舉動的背後，控股股東義馬煤業集團成為了幕後導演，其通過騰挪採礦權，實現了侵佔鉅額定向增發募資的目的。

事實上，早在2008年，義馬煤業集團就失去了“聚乎更一露天採礦首採區採礦權”的主導權。當年，青海省海西蒙古族藏族自治州開展了對木裏煤田聚乎更礦區投資企業的整合工作，由河南義馬煤業(集團)青海義海能源有限公司和青海興青工貿工程有限公司組建成青海天木能源集團有限公司。採礦權也隨即放在了青海天木能源集團的名下。

時至2011年年初，國家發改委批覆了木裏礦區總體規劃，按照“一個礦區一個開發主體”的要求，青海省啓動整合工作，將木裏煤業集團確認為木裏礦區唯一的開發主體。當年5月，青海省國土資源廳發佈公示，木裏煤業集團通過轉讓無償獲得“聚乎更一露天採礦首採區採礦權”。

一位參與大有能源定向增發的人士透露，早在義馬煤業集團正式入主上市公司之前，就已經將天峻義海確定為借殼後的首批定向增發對象之一，2011年3月份義海能源木裏煤礦由此更名為天峻義海能源煤炭經營公司。然而，當時義馬煤業集團面臨一個重要的難題——天峻義海沒有采礦權，六證不齊將導致資產收購難以繼續。

於是，在明知青海省要求採礦權劃歸木裏煤業集團的前提下，義馬煤業集團上演了一出“借用採礦權、高價賣給上市公司、融資後無償歸還”的好戲：

2011年11月，木裏煤業集團無償將“聚乎更一露天採礦首採區採礦權”轉讓給天峻義海；

2012年2月，大有能源發佈非公開發行股票預案，上述採礦權作價23.80億元；

2012年11月，大有能源完成非公開發行，義馬煤業集團從華夏基金、英大基金等機構手中獲得募資75.39億元；

2013年2月，大有能源將上述採礦權以0元價格協議轉讓，還給了木裏煤業集團。

在此過程中，大有能源的貴買賤賣嚴重損害了上市公司股東的利益，而且公司在信息披露方面存在重大違規：一是未披露青海省礦區整合可能導致採礦權存在瑕疵，評估價值23.80億元面臨巨大風險；二是採礦權今年2月轉讓時未予披露，涉嫌隱瞞重大事項。

低估無形資產涉嫌做假賬

當時參與大有能源增發時，華夏基金、英大基金等8家機構恐怕不會想到，它們支付23.8億元資金買來的是一個原本不屬於收購對象的採礦權，並且時隔3個月，這項重要資產就悄無聲息的消失了。

按照《上海證券交易所股票上市規則》規定，出售資產交易涉及的資產總額(同時存在賬面值和評估值的，以高者為準)占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上，就構成了應當披露的標準。大有能源以23.8億元高價購買的資產，轉眼之間又賣給原來的出讓方，涉及的資產總額遠遠超過了上市公司總資產(165.12億元)的10%。

大有能源為何敢於違背信息披露規則，隱瞞出售資產交易？翻看定期報告可以發現，儘管採礦權在非公開發行時價值數十億元，然而大有能源卻從未將其納入財務報表。既然採礦權的賬面價值為零，也就規避了出售資產的信息披露“紅線”。

2012年11月，大有能源完成了非公開發行，天峻義海的經營數據也併入上市公司，該子公司當年實現淨利潤5.42億元，占上市公司淨利潤總額的30.30%。

但是，令人質疑的是：《非公開發行股票預案》顯示，由於聚乎更一露天採礦首採區採礦權的增值，天峻義海的無形資產評估價值高達23.80億元。而2012年年報卻顯示，大有能源無形資產中的採礦權期末賬面餘額僅為15.66億元，較期初賬面餘額沒有任何變化。2013年半年報也顯示，大有能源無形資產中的採礦權期末賬面餘額仍為15.66億元。

也就是説，大有能源在非公開發行時，對天峻義海的採礦權進行了鉅額的無形資產評估，但是在天峻義海納入上市公司合併範圍以及出售之後，卻未對採礦權進行財務處理。大有能源涉嫌在2012年財務報告中嚴重低估上市公司無形資產，這也為此後無償轉讓埋下了伏筆。