雲南旅遊遭遇“誠信滑鐵盧” 新重組方案被質疑

雲南旅遊(002059.SZ)新定增方案將於近日在證監會進行審核，《證券日報》報道的《雲南旅遊新定增方案仍是“注水肉”？》一文對定增方案中的諸多問題提出質疑。不僅如此，在其此次擬注入的四個資產中，也存在不少值得推敲的地方。

世博出租增值過高

疑似注水？

公告顯示，此次擬收購資產中，世博出租100%股權的評估值為1.9億元，賬面值為5844萬元，增值率為224.94%。而世博出租2010年、2011年、2012年淨利潤分別是：1160萬元、1715萬元和1872萬元，三年平均年淨利潤為1582萬元。

如果以年利潤和評估值對比的話，世博出租預估價1.9億元，增值率224.94%，按平均年淨利潤1582萬元計算，需要近8年才能收回成本，8年後項目存在與否和盈利與否還是個未知數，這樣的買賣是否划算？

公告顯示，世博出租注入的資產有兩個，一是1000輛營運出租車(國家強制規定：小、微型出租客運汽車使用年限為8年)。其中582輛2015年4月30日到期，1輛年底到期，2輛明年底到期；還有4輛3年到5年內到期，411輛5年到7年內報廢。就是説，就算定增等到被監管機構批准完成後，還剩餘幾個月到一年多的時間，585輛車面臨報廢，雲南旅遊得重新掏腰包花巨資購車再投入運營，按目前常用的捷達出租車7萬元左右的市價計算，585輛車需要再花4095萬元。

二是這1000輛出租車的經營權。其中有600輛出租車對應的2016年4月30日的經營權使用期限也快到了，待增發成功至多也剩下2.5年的經營權，2.5年後，按最新的2012年底年拍得經營權成本平均價30.25萬元/輛計算，雲南旅遊又得掏1.82億元購買新的經營權。其餘的400輛出租車經營權分別在2019年到2021年2月28日到期。

585輛新購車需再花4095萬元，加上600輛出租車新購經營權成本1.82億元，合計有2.22億元的後期成本，這樣的成本顯得太沉重了。從事成本核算行業的分析人士質疑：“1000輛出租車按披露的賬面淨資產5417.48萬元計算，經營權加車輛殘值，平均5.42萬元/輛，溢價後平均20.8萬元/輛，快報廢的車是否值這個價？”

對此，雲南旅遊公告中提示，世博出租經營模式的變化也存在風險，如國家有關部門要求必須與駕駛員簽訂勞動合同，世博出租員工數量將由目前的約30人增加至1000人以上，公司盈利性的影響存在重大不確定性；還有600輛出租車經營權到期後需支付的使用費存在不確定性及400輛出租車經營權將在2021年前到期的風險；600輛出租車2015年到期報廢后重新購置需要支付較大購置費用的風險。

雲旅汽車資產到期

酒店盈利遭質疑

如果説世博出租公司是因為增值率太高引起投資者的不滿，那麼不妨看看增值率不算高的雲旅汽車。雲旅汽車主要資產有：土地使用權及房屋5個、租賃辦公及經營場所32個、運營車輛253輛、商標1個及特許經營權1個。其中租賃場所32箇中，已經到期和即將到期的有10個，快到期的有7個，令人奇怪的是：其中3個已經到期(分別在2012年3月31日和4月15日到期)的租賃場所也在注入資產明細中。

投資者李先生説：“看到定增方案，我們小股東的解讀是，大股東注入的已到期和即將到期的17個租賃場所資產，我們也要買單？憑什麼？還有，我們知道運營的253輛車有報廢期限和線路經營權，到期後也需要花成本的，這可不是小數目啊！不知雲南旅遊有沒有算過這筆賬？公告稱堅持公平公開公正，維護上市公司和全體股東尤其是中小股東的利益，遺憾的是中小股東並沒有‘公平公正’地看到253輛車剩餘使用年限、線路經營權期限及資產實際價值，注水的資產倒看到不少”。

雲南旅遊此次獲大股東注入資產中，花園酒店及酒店管理公司業績就更不濟了。花園酒店賬面淨資產1.13億元，預估價2.59億元，增值率129.40%，溢價1.46億元，2011年、2012年和2013年1-3月的淨利潤分別是392萬元、77萬元和-433.8萬元，雖然業績走下坡路了，按2010年最高的306萬元計算，需要近50年(47.7年)才能收回成本；而酒店管理公司2011年、2012年和2013年1-3月淨利潤為22萬元、-90萬元和-5.46萬元，試問：“一個連年走下坡路的非優質資產，世博集團注入進來的目的何在？”

投資者李先生則認為：“用來做經濟型連鎖小酒店的租賃房產，連年走下坡路，2012年還虧損90多萬元，會值1895.49萬元？注入進來不是個累贅嗎？其他三個資產為何不做盈利承諾？定增價格定這麼低，還不是中小股東吃虧”。

大股東曾有“四大違規誠信問題”？

在定增面臨諸多疑問的情況下，雲南旅遊大股東世博集團的誠信也遭到投資者質疑。

2012年3月份，雲南省審計廳公佈的審計報告顯示，在對世博集團2008年至2010年度財務收支生產經營等績效情況進行審計後發現，世博集團存在“四大違規誠信問題”。

其一，在2009年“4.25重大交通事故”中，代雲南旅遊汽車公司墊付1500萬元賠償金的賬務處理錯誤；其二，世博集團部分固定資產未入賬，未計提折舊，虛增利潤總額183.15萬元；其三，原雲南旅遊產業集團正處於改革改制過程中的27家託管、監管企業未納入世博集團報表合併範圍；其四，世博集團子公司昆明國際會展中心有限公司多計收入2723.45萬元。

面對上述財務混亂、違規問題，雲南省審計廳方面表示：已按照國家法律、法規的規定責令其整改。一、對2009年“4.25重大交通事故”代雲南旅遊汽車公司墊付1500萬元賠償金的賬務處理錯誤，責成世博集團調整相關的賬務處理；二、對部分固定資產未入賬、未計提折舊的問題，責成世博集團做好賬實核對，及時入賬，並按照規定計提固定資產的折舊；三、對原雲南旅遊產業集團正處於改革改制過程中的27家託管、監管企業未納入世博集團報表合併範圍的問題，責成世博集團加快改革改制進度並按規定納入合併財務報表，調整相關財務報告；四、對昆明國際會展中心有限公司多計收入的問題，責成世博集團督促昆明國際會展中心有限公司歸還屬於園藝博覽局的租金收入2723.45萬元，並理順產權關係。

就在財務不誠信被審計發現後，雲南旅遊聯手世博集團展開了系列重組方案，並在首次重組落敗後，再推重組方案遭質疑後再一次調整方案，在質疑聲中執意重組，但大股東世博集團的意圖不清，或將到期、過期、甚至注水的資產一股腦打包塞進上市公司，質疑頗多，其誠信再次遭到質疑！對此，本報將繼續關注報道。（證券日報顧貞全）