走極端王忠軍全控盤 資本運作如演戲

華誼兄弟天價收購浙江常升引起廣泛質疑後“知錯即改”，9月10日發佈補充公告，披露了三個新情況，一是浙江常升涵蓋張國立旗下公司所有的影視業務，張國立不得同業競爭;二是弘立星恆及張國立承諾浙江常升2013年度税後淨利潤不低於人民幣3000萬元，其後4年每年税後淨利潤將在2013年的基礎上按協議約定比例增長，否則以現金方式向浙江華誼補足;三是弘立星恆同意用浙江華誼支付的股權轉讓款1.52億元直接從二級市場上購買華誼兄弟股票，不再指定購買王氏兄弟持有的華誼兄弟股票，鎖定三年的約定不變。

上述三個新情況完全顛覆了原先的收購協議，張國立幾乎是從天上一步跌入地獄。這麼大的轉折居然就在短短的幾天之間就完成了，難道張國立只是王忠軍手中的一個道具，想怎麼擺佈就怎麼擺佈？

走極端王忠軍全控盤

我們先來看看張國立的業績承諾，外界稱之為對賭協議，其實是不對的。如果是對賭，那麼當業績承諾全部實現時，應該要額外贏得點什麼。但張國立的業績承諾完全是單邊的，完不成要搭進老本，而王忠軍則保贏不輸。

如果按每年3000萬元税後淨利潤來算，5年的淨利潤至少1.5億元，這還沒有考慮後面的淨利潤必須每年遞增。張國立的公司如果這麼能賺錢，為什麼有錢不自己賺，卻要把它賣掉呢？賣掉公司還要承諾給華誼兄弟打5年工，是個非常苛刻的條件，張國立沒有理由答應，那還不如自己幹。

或許有人會説，張國立提前套現了。但提前套現的是6400萬元，1.52億元必須購買華誼兄弟股票，被鎖定三年，這對張國立是非常不利的。原來的協議沒有披露張國立從王氏兄弟手中購買股票是什麼價格，但不可能是市價，現在變成直接從二級市場購買，王氏兄弟套取華誼兄弟資金的嫌疑確實排除了，但張國立公司能夠買進的華誼兄弟股票肯定比原來要少。

現在華誼兄弟股價處於歷史最高位，很可能就是天價，很多股東和高管包括王氏兄弟，早就按耐不住紛紛拋售套現。眼看股價高處不勝寒，卻要讓張國立高位接盤，3年後虧掉的錢或許遠遠多於自己單幹能掙的錢。

現在的問題是，為什麼原來對張國立那麼優惠的協議，轉眼之間就附上了這麼苛刻的條件？這筆交易從一個極端跳到另一個極端，完全是王忠軍説了算，張國立更像是傀儡，聽憑擺佈，其中究竟還有什麼秘密？

上天入地就像是演戲

華誼兄弟大概習慣了影視劇的故事情節鋪墊，在信息披露上也玩起了懸念鋪墊，故意遺漏重大信息。華誼兄弟在公佈收購浙江常升的方案時，並沒有披露收購的是張國立旗下公司的全部影視業務。針對外界質疑為什麼把新成立的浙江常升作為收購標的，公司董秘解釋稱“張國立的兩家公司在行業裏經營了很多年了，我們也擔心他有一些潛在的風險，或者有一些歷史遺留問題等。因此，我們採用了新設立一家公司，把原來所有的資產業務等都轉移過去的方式來操作。”

這顯然是把公司法當兒戲了。如果兩家承載全部影視業務的公司與浙江常升合併，那麼浙江常升將承繼那兩家公司的全部權益與負債;如果僅僅把那兩家公司的影視業務注入到浙江常升，留下空殼來應對或有負債，那麼張國立將涉嫌惡意逃廢債務。有鑑於此，華誼兄弟還需要充分披露張國立公司的資產負債情況和整合方案。

王忠軍大概是影視劇看多了，擅長那種劇情急轉直下的故事演繹，從把張國立捧上天到打入地獄，只用短短幾天時間。如果這是娛樂未嘗不可，但用到嚴謹的股市中來，那是行不通的。王忠軍能夠輕鬆快速修改與張國立的協議，説明他是天價收購方案的主導者，張國立幾乎沒有話語權。

這不像是兩個都有江湖地位的老朋友之間的公平交易，更像是在演戲，王忠軍是導演，張國立則是傾情出演，全力配合。但是這種大起大落走極端的劇情演繹完全沒有邏輯，像低級兒戲，這麼隨隨便便就拿到股市中來上演，以為投資者也像電影觀眾那麼好糊弄，結果弄巧成拙。人們不禁要追問：這筆交易的背後是否還有交易？(特約作者 胡東輝)