大有能源信息披露遺漏 採礦權瑕疵存隱憂

停牌4個交易日後，大有能源(600403)針對中國證券報“公司能見度”報道發佈澄清公告。大有能源承認，今年2月曾將作為重要資產的採礦權0元轉讓，連同此次首次披露的木裏煤業承諾書梗概，上述兩項是決定天峻義海生產經營權益的重要內容，都屬於上市公司應披露的範圍。

大有能源稱，子公司天峻義海將聚乎更採礦權轉讓給木裏煤業集團，是根據青海省政府關於木裏礦區總體規劃開發建設的相關要求；轉讓後，天峻義海仍是採礦權所屬煤礦的開發和經營主體，並享有全部收益。

但是，分析人士認為，木裏煤業承諾辦理的“子證”並不能充分保障子公司天峻義海的權益。大有能源表示，希望儘早辦理合法權證，消除礦權權屬瑕疵。

信息披露遺漏

“2月1日，青海省國土廳發佈公示，天峻義海擬將聚乎更採礦權轉讓給木裏煤業集團，協議轉讓價格為0元。這是根據青海省政府關於木裏礦區總體規劃開發建設的相關要求。”在17日披露的澄清公告中，大有能源表示，此次無償轉讓採礦權源於青海省資源整合規劃的要求。

然而，分析人士指出，大有能源作為一家上市公司，不僅需要遵從子公司所在地的地方政府管理，也必須充分保障公司所有股東的知情權。遺憾的是，今年2月，價值不菲的重要資產對外轉讓，大有能源卻未及時將青海省國土廳公示信息進行披露。

大有能源解釋，“轉讓後，天峻義海仍是採礦權所屬煤礦的開發和經營主體，並享有全部收益”，但是從法律關係上，採礦權的所有權已經發生了轉移。按照《上海證券交易所股票上市規則》規定，出售資產交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上，就構成了應當披露的標準。

大有能源在澄清公告中強調：“天峻義海將聚乎更採礦權轉讓給木裏煤業集團，採礦證也相應變更至木裏煤業集團， 而天峻義海一直在經營管理煤礦並享有收益，表明採礦權所代表的開發權和收益權等實際權利本質上並未轉讓。”同時，大有能源介紹，基於許可證與實際權利不一致的狀況，為保障天峻義海合法經營，木裏煤業作出承諾：在木裏礦區整合及證照管理理順之前，由天峻義海繼續生產、經營聚乎更一露天煤礦首採區並享有生產經營收益。

事實上，在大有能源將採礦權0元轉讓的那一刻開始，這份木裏煤業的承諾就成為了保障天峻義海生產經營權益的唯一保障。2012年，天峻義海實現淨利潤5.42億元，占上市公司淨利潤總額的30.30%。上述數據顯示，天峻義海是一家對大有能源影響重大的子公司，作為保障其正常生產經營的承諾書，理應成為上市公司及時披露的內容。

採礦權瑕疵存隱憂

大有能源透露，已要求公司相關人員積極與青海省有關部門協調，儘早辦理合法權證，消除礦權權屬瑕疵，切實保障公司經營權益。

上述公告內容顯示，大有能源自身也承認聚乎更採礦權的權屬存在瑕疵。因為，採礦權是指民事主體開採礦產資源和獲得所開採礦產品的權利。採礦證是指採礦權人行使開採礦產資源權利的法律憑證。據此，採礦權一方面代表着實際權利，另一方面以許可證為法律證明。所以，合法的採礦權應是實際權利人與許可證所有人應一致。

在大有能源看來，基於木裏煤業的承諾，子公司天峻義海儘管轉讓了採礦權，但是享有開發權和收益權等實際權利。事實上，這是一種看似合理卻不合法的解釋。

大有能源在澄清公告中僅披露了木裏煤業承諾的簡要內容。中國證券報記者得到的木裏煤業《承諾書》原文顯示：“天峻義海維護整合大局，同時為確保貴公司合法合規經營，我公司承諾：在你公司將聚乎更一露天採礦首採區採礦權轉讓變更到我公司後，抓緊辦理聚乎更一露天採礦首採區改擴建手續，由貴公司負責繳納采礦權價款。根據國家有關法律法規的規定，為你公司辦理相應的子證，特此承諾。”

大有能源表示，為妥善解決聚乎更礦權實際權利與採礦證所有人不一致的狀況，公司已向青海省有關方面提出請求並積極協調，希望確保從根本上保障公司的持續經營及合法權益。

無償轉讓緣於政策整合

大有能源澄清公告介紹，聚乎更採礦權範圍由15個拐點圈定，礦區面積1.6746平方公里。採礦權由青海義海能源自2007年6月按國家有關規定分期繳納采礦權價款1.6億元取得。義海能源取得采礦權後，專門成立全資子公司天峻義海經營。

公開資料顯示，聚乎更及江倉、弧山和哆嗦貢馬四個礦區共同組成了青海省木裏煤田礦區。這裏藴藏着35億多噸的煤炭資源，其中9成以上是煉焦用煤，品質高、煤質好。2003年以來，各級政府通過招商引資，先後引進了8家企業進入聚乎更、江倉礦區勘查開發，先後設置了3個採礦權和6個探礦權。

自2006年開始，木裏煤田按照礦區劃分對原有的開發企業進行重組。當時的整合路徑是，多家企業共同成立一個企業主體作為牽頭企業，採礦權集中，但仍按原有格局獨立經營。然而，這一整合方式並未成功。期間，義海能源曾先後兩次參與重組，採礦權也曾兩次無償轉入重組後的新主體，由於各企業思想不統一、溝通協調難度大，沒能實現統一管理、統一開發，採礦權又回到各主體分別擁有並各自經營的狀態。

2012年2月，大有能源發佈定增預案，募集資金向義煤集團購買其持有的煤炭業務相關股權。這其中就包括天峻義海100%股權。大有能源這次收購，履行了集團的重大資產重組承諾，也基本實現了義煤集團下屬煤炭資產的整體上市。

但是，因“一個礦區由一個主體開發”的整合要求，天峻義海後來將聚乎更採礦權無償轉讓給了木裏煤業集團。公告稱，2013年2月1日，青海省國土廳發佈公示，天峻義海擬將聚乎更採礦權轉讓給木裏煤業集團，協議轉讓價格為0元。這是根據青海省政府關於木裏礦區總體規劃開發建設的相關要求，天峻義海與木裏煤業集團簽署《採礦權轉讓合同》而進行公示的。零價格轉讓，未進行評估作價，是應整合需要而非市場化交易。（記者 鍾正）