*ST科健重組方案遭質疑 連續暴跌後公司急溝通

中國經濟網北京9月27日訊 9月17日,停牌2年之久的﹡ST科健(000035)發佈重組方案,以非公開發行的股份作為對價,收購天楹環保100%股權。受此影響,該股當日報收漲停。然而市場對於天楹環保借殼ST科健的質疑聲不斷——首先是定增價格“極低”,涉嫌利益輸送;其次,天楹環保業績承諾“虛幻”,每股收益屬行業墊底,這將直接影響到該方案能否通過股東大會。此後,公司股價連續5個交易日收於跌停,期間最大跌幅高達25.67%。

26日,*ST科健發佈了對深交所關注函的回覆,就公司重組預案公佈後部分投資者對重組方的重組資格、重組定價等相關問題進行了解答。

*ST科健公告解答投資者疑慮

天楹環保符合重組要求

根據*ST科健《重整計劃》約定,引入重組方必須符合以下條件:“重組方淨資產評估值不低於18億元,重大資產重組實施當年的淨利潤不低於1.7億元,每股收益不低於0.30元,並能在未來年度保證一定的增長,使中科健恢復持續經營能力和持續盈利能力,成為業績優良的上市公司。”

根據已公佈的交易預案,本次交易置入資產預評估值為18.14億元。同時,天楹環保大股東嚴聖軍等承諾本次重組完成當年上市公司淨利潤將達到1.7億元,並與*ST科健已簽署的《盈利預測補償協議》中約定了相關業績補償的承諾。根據該承諾淨利潤並按本次發行股份購買資產完成後預測股本(未考慮配套融資發行的股份)計算,重組完成當年的每股收益為0.30元。因此,天楹環保符合公司《重整計劃》對重組方的要求。

重組定價合法且較為理性

首先,本次重組定價符合法定程序。根據中國證監會2008年11月8日發佈的《關於破產重整上市公司重大資產重組股份發行定價的補充規定》,“上市公司破產重整,涉及公司重大資產重組擬發行股份購買資產的,其發行股份價格由相關各方協商確定後,提交本公司股東大會作出決議”。 本次交易定價方式符合相關法律法規的規定,交易尚需取得公司第二次董事會及股東大會的審議。

其次,本次重組交易定價較為理性。根據2013年半年報數據,*ST科健公司每股淨資產為-9.80元。破產重整完成後,2013年7月末未經審計財務報表顯示公司,每股淨資產僅為0.05。本次發行價格每股4.76元是由相關各方協商後確定,且遠高於公司內在價值,應該説定價較為理性。

就*ST科健股價遠高於重組定價這一現象,某券商策略分析師向記者表示,*ST科健重組定位較為理性,如果此次重組定價按目前市價定價,一方面會助長市場上的ST炒作行為;另一方面相當於重組方要支付高達23億元的借殼成本,對重組方也不公平。一部分投資者基於投機、搏重組目的推高以ST公司為代表的績差股和殼公司股價,使得估值泡沫化十分嚴重,擾亂了市場正常的定價基礎,加劇了市場投機氛圍;而且,如果殼資源不再價值連城,則很多同行上市公司之間的兼併以及非上市公司兼併業績較差的上市公司將蔚然成風,有助於中國產業結構調整步伐的加快,從而提升中國經濟增長的質量。

此外,重組成功是保證公司及股東利益的最好方式。本次重組前ST科健經歷了數次重組均失敗,道路坎坷。在破產重整計劃執行完畢後,*ST科健已沒有實質經營業務,不具備持續盈利能力。通過本次重大資產重組,中科健將獲取優質資產,轉型垃圾焚燒發電產業,將走上持續健康發展的良性軌道,持續盈利能力將得以大幅提升,有利於保護全體股東特別是中小股東的利益。

除了上述ST科健對深交所關注函的回覆,記者還就天楹環保業績承諾的兑現以及未來發展等採訪了天楹環保相關負責人。

業績承諾兑現有保障

有媒體提出,重組預案中天楹環保承諾重組當年(預計2014年重組完成,重組當年為2014年)的淨利潤為1.7億元,如大股東無法兑現,公司將如何應對,這位負責人表示,承諾業績的兑現是有保障的,理由是:

一是公司的盈利預測是較為謹慎的,公司在建和籌建的6個項目可保證承諾業績能夠實現。確保天楹環保主營業務收入的持續增長源自於運營的生活垃圾焚燒發電項目數量與垃圾處理規模的增加,目前啓東項目、如東項目、海安項目及連江項目均產生收益,天楹環保日垃圾處理總量達到2,750噸;天楹環保項目後續儲備充足,在建和籌建項目6個,規劃日垃圾處理能力達5,550噸,2014年實現1.7億元承諾的淨利潤有相當把握。

二是本次重組業績預估未考慮配套融資,如本次交易配套融資如期完成,將更有利於公司項目拓展以及節省融資成本,並提升公司業績,進一步保障公司業績承諾的兑現。

三是根據本次重組約定的《盈利預測補償協議》,即使本次重組完成當年置入資產的實際淨利潤數不足1.7億元,大股東承諾另以現金形式對當年差額予以補足。

未來可持持續增長應可期

對於市場認為天楹環保目前享受了税收優惠和電價較高政策,如果國家税收和電價政策發生變化將直接影響到公司的盈利水平,天楹環保負責人表示,國家税收和電價政策雖具有不確定性,但總體變動趨勢對公司的發展會有正面影響。

近十幾年來,我國城市垃圾焚燒處理發展較快,2011年焚燒處理能力是2000年的33倍,達到9.4萬噸/日。2013年8月,我國內地建成並投入運行的生活垃圾焚燒發電廠約159座、總處理規模14.5萬噸/日。在國外,進行餘熱利用的垃圾焚燒廠被稱為“能源回收工廠”,滿足健康與環保要求的現代化垃圾焚燒處理廠被廣大市民接受。在我國,越來越多的人認識到垃圾焚燒的環保功能。垃圾焚燒發電每噸垃圾淨供電能200度,而衞生填埋幾乎是零。對比填埋氣體產生的温室效應,1噸生活垃圾焚燒發電對節能減排貢獻(温室氣體減排)約為0.5噸二氧化碳當量。

目前來看,無論是政策層面還是市場層面,公司所處行業均已迎來黃金髮展時機。國務院總理李克強不久前主持召開國務院常務會議,強調應加強污水和生活垃圾處理及再生利用設施建設,指出“十二五”末城市污水和生活垃圾無害化處理率應分別達到85%和90%左右。公司作為節能環保行業領先企業,將在較長的時間內繼續受惠於宏觀經濟政策和行業政策,公司未來成長預期良好。

退一步説,即便在政策支持不及預期的情況下,公司也會憑藉自身項目開拓能力、技術優勢確保持續盈利能力。隨着社會經濟發展和居民生活水平提高,人們對健康環境的需求不斷提升,作為生活垃圾處理方式中在“減量化、無害化、資源化”方面有明顯優勢的生活垃圾焚燒發電需求的增加,將有助於天楹環保新項目的開拓。