湘鄂情被騙案疑竇叢生 律師稱信披涉嫌違規

進軍環保遭質疑之後，湘鄂情(002306，收盤價4.41元)再度陷入輿論漩渦。2011年初，湘鄂情計劃斥資1.8億元在武漢當地購買兩地塊70%的權益，但在支付6000萬元首付款後兩年，公司竟然公告稱遭遇交易對手詐騙。由於該地塊權屬不清、且被法院查封，6000萬元首付款存在血本無歸的可能。

整個交易過程中，湘鄂情內控方面的巨大缺陷暴露無遺，同時《每日經濟新聞》記者還注意到，據2011年12月8日《武法拍字(2011年)17號》文件，武漢市土地交易中心將對上述地塊部分權益進行公開拍賣。這意味着，在2011年12月8日前後，湘鄂情就應當知曉上述地塊存在的法律問題，但公司卻一直未公告。對此，有律師認為，湘鄂情此舉涉嫌信披違規。

鉅額交易無盡職調查

9月24日晚間，湘鄂情公告，收到湖北民本律師事務所發來的律師函，武漢市拉斯維加娛樂有限公司(以下簡稱拉斯維加)兩大股東郭某某、石某某並不認可與湘鄂情就武漢市台北路72號項目的土地使用權轉讓事宜。

原來，2011年1月24日，湘鄂情全資子公司湖北湘鄂情與拉斯維加、自然人徐莉簽訂了《資產轉讓及項目合作協議書》，由湖北湘鄂情出資1.29億元購買拉斯維加和徐莉“擁有的”位於武漢市江岸區台北路72號A、B兩塊土地50%的土地使用權，面積共計約為6648.51平方米。

同月，上述三方還簽訂了補充協議，約定湖北湘鄂情以5100萬元的價格購買A、B兩塊土地20%的使用權和全部附屬資產，以掌控總共70%的權益。

當時湘鄂情表示，購買上述土地使用權將進行開發，以滿足對開辦新店物業的要求，進行連鎖拓展，同時可以作為將來融資的資產。

蹊蹺的是，早在2010年8月，武漢當地媒體《楚天都市報》便已報道，拉斯維加法人代表劉志波、徐莉涉嫌將拉斯維加石某某、郭某某合計95%的股權非法轉讓給劉志波、徐莉。

在簽署協議之前，湘鄂情是否知悉上述報道？面對記者的追問，湘鄂情董事長孟凱並不願意回覆。

1.8億元(1.29億元+5100萬元)！這是當時湘鄂情自2009年年底上市以來最大的一筆投資，而2010年公司全年淨利潤只有5802.22萬元。

“作為一家上市公司，高達1.8億元的投資，湘鄂情事先是否進行了盡職調查？”一市場人士問道。

一位不願透露姓名的上市公司董秘對記者指出，通常對外投資分為三個階段，即：基礎工作階段、具體收購業務流程階段以及註冊變更等登記階段，其中第二階段通常需要進行盡職調查並通報公司，進行審計和評估後才能確定最終的成交價格，然後向董事會進行報批。

此前，在湘鄂情收購中昱環保股權之時，公司董事長孟凱曾對本報記者表示，正在對中昱環保進行盡職調查，由此可見，湘鄂情對收購資產的流程應當十分熟悉，那為何在收購土地使用權時卻會遭到欺詐？

同時，《每日經濟新聞》記者查閲了湘鄂情所有公告，對於此次收購，公司並未披露相應的資產評估報告。

土地權屬問題瞞而不報？

令人驚訝的是，在湘鄂情眼中如燙手山芋一般的台北路72號項目土地，實則在2011年底便已經公開進行了拍賣。

武漢市國土資源和規劃局網站顯示，據2011年12月8日 《武法拍字(2011年)17號》文件，武漢市土地交易中心將對“武漢市江岸區台北路72號(拉斯維加會所)1~4層”進行公開拍賣。拍賣公告顯示，上述項目土地登記面積為4844.51平方米，與湘鄂情購買的72號項目中的A地塊完全一致。

但 《每日經濟新聞》記者瞭解到，當時湘鄂情並未披露關於上述土地權屬的風險。直至本週，湘鄂情在收到拉斯維加股東郭某某、石某某委託湖北民本律師事務所發來的《律師函》後，此事方才大白於天下。

雖然湘鄂情表示公司將繼續促成台北路項目繼續履行，並追究劉志波、徐莉騙取6000萬元財產的法律責任，但自始至終，對於這一事件湘鄂情此前僅公佈了購買台北路項目70%股權、將部分權益轉讓給北京和泓置業的信息，對於其後續發展投資者卻無從知悉。

對此，吳立駿律師表示，依據《證券法》第六十七條規定，發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予公告，説明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果。

“湘鄂情在2011年12月8日前後知道或者應當知道土地存在重大權屬問題，但沒有及時披露，且延遲信息披露一年多，無論從延遲時間、主觀故意、交易金額還是損害後果來看，都屬於信披違規的範疇。”吳立駿律師認為。

收購定價高出拍賣價1億

記者發現，武漢市土地交易中心對台北路72號項目的拍賣並沒有完成。

“依據《最高人民法院關於人民法院民事執行中拍賣、變賣財產的規定》，經武漢市江岸區人民法院批准，武漢市土地交易中心研究決定，2011年12月8日發佈的《法院委託土地房屋拍賣公告》(2011年第17號)中，F(2011)337號標的拍賣因故延期，具體時間另行公告。”武漢市土地交易中心當時在拍賣補充公告中表示。

記者在查閲了當時的拍賣公告之後，發現了一個令人不解的情況。

上文中曾提到，拍賣公告中的“江岸區台北路72號 (拉斯維加會所)1-4層”很可能即是湘鄂情購買的“江岸區台北路72號”中的A地塊，面積同為4844.51平方米。拍賣公告顯示，2011年底，武漢市土地交易中心拍賣該地塊的參考價格為7378.39萬元。

但在2011年初，湘鄂情購買“江岸區台北路72號”中的A、B地塊(合計6648.51平方米)定價總計卻為2.58億元，值得注意的是，其中A地塊佔地面積4844.51平方米，佔A、B地塊總面積的72.87%。假設A、B兩地塊均價相同，則湘鄂情在收購之時對A地塊的定價應為1.88億元。

為何1年後，武漢市土地交易中心的拍賣價下調了逾1億元？湘鄂情在收購時對土地使用權的定價是如何計算出來的？

帶着上述種種疑問，《每日經濟新聞》記者將採訪提綱以短信形式發送至湘鄂情董事長孟凱的手機，孟凱沒有給予記者回復；記者同時也將採訪提綱遞送給了湘鄂情證券部公開郵箱，截至發稿時也未獲得回應。