湘鄂情6000萬拉斯維加“賭局”大起底

停業近一年的拉斯維加會所,冷清地佇立在武漢市台北路72號。2011年湘鄂情為了這棟4層樓付出了6000萬元合作項目款,而近日收到的一封律師函讓其猛然驚醒,拿走鉅款的劉志波徒有法人的身份,持股卻只有5%。

中國證券報記者調查發現,拉斯維加公司糾纏近7年的股權紛爭源於一次約定式回購借款。湘鄂情簽約之前,忽視了拉斯維加公司一系列瑕疵:劉志波持股並非100%、大股東無工商登記、工商部門早已認定劉志波偽造簽名等。並且,在簽約之後的兩年多時間,拉斯維加公司的控股方郭慶柱、石愛華多次向湘鄂情警示投資風險,依然無法阻止上市公司後續與劉簽署多項協議。

目前,劉志波依然實質掌控着拉斯維加公司的資產,台北路72號項目相關協議短期內無法正常履行,湘鄂情不得不因當初盲目坐上拉斯維加“賭局”,而面對難以全額收回項目合作款的風險。

輕信劉志波100%控股謊言

武漢市拉斯維加娛樂有限公司位於江岸區台北路72號,這家KTV俱樂部門口的招牌依舊顯眼,不過早已成了一棟空樓。9月25日,中國證券報記者來到拉斯維加公司,整棟4層建築只有兩位中年男人在值守。據他們介紹,自2008年左右開業以來,這家KTV一直經營不善,2012年12月正式停業。目前,幾乎所有工作人員都已離職,僅留下幾個人輪流看守樓內的音響、電視等設備。

就在同一日,湘鄂情公告稱,2011年公司與拉斯維加公司簽署的關於武漢台北路72號項目資產轉讓及項目合作存在風險。上市公司近日接到的《律師函》顯示,拉斯維加公司股權結構是郭某某持有50%股權、石某某持有45%股權、劉志波持有5%股權。湘鄂情認為,劉志波、徐莉謊稱他們擁有拉斯維加公司100%的股權,借合作經營之名騙取了上市公司鉅額資金6000萬元,並將合作款項挪做他用,其行為已經涉嫌欺詐。這6000萬元,相當於湘鄂情2010年上市第一年的利潤總和。

然而,一位2009年就進入拉斯維加公司工作的留守人員聽到上述信息時十分驚訝。“這些年,KTV一直是劉志波和徐莉夫妻在經營和管理,從來沒有聽説過有別的老闆。我不認識湘鄂情説的郭、石兩個人,這些年沒見過他們來過。”他介紹,即使目前KTV停業的情況下,也是劉志波定期派人給職守人員送來工資。

“誰是真主人”的謎團背後,是拉斯維加公司因約定式回購借款導致的曠日持久的股權爭鬥。

在一份拉斯維加公司遞交給工商部門的申請材料中,講述了事情的緣由。郭某某名叫郭慶柱,家住上海市普陀區;石某某名叫石愛華,家住江蘇省張家港市。2006年年底,劉志波方面因企業發展需要,向石愛華、郭慶柱以約定式回購的方式借款,2006年12月31日和2007年1月4日分別將拉斯維加45%、50%股份轉至二人名下。雙方約定,待3個月還款期內歸還借款和利息後,再將股份轉回。

“借款到期之後,劉志波一直沒有歸還相關款項。更加嚴重的是,2007年4月劉志波憑藉法人身份,以及掌握公章的便利,偽造了郭慶柱和石愛華的簽名,將股權悄悄轉回了自己的手中。”郭慶柱和石愛華的代理律師袁藝接受採訪時表示,在發現上述事實之後,二人相繼向工商部門申訴和通過法院起訴的方式進行維權。

在一份2012年9月武漢市江岸區人民法院出具的函件中,上述事實得到了印證。法院表示,在接到的舉報材料中,郭慶柱和石愛華提供了司法鑑定文書,並且工商部門也委託了司法鑑定,兩次鑑定結果均證實拉斯維加公司構成提交虛假材料取得公司變更登記的行為。

對此,劉志波方面也是針鋒相對。劉志波的妻子徐莉上演“苦肉計”,向工商部門進行了實名舉報,檢舉夫妻二人為了急於借款,將債權人變更登記成為股東,當時的材料同樣存在代簽名問題。並且,上述轉讓股份事宜沒有召開股東會,也沒有形成股東會紀要。劉志波方面要求,既然都屬於違法行為,就應該恢復到借款之前的股東持股狀態。

在拉斯維加公司的股權爭鬥中,湘鄂情無疑成為了受害者,2011年支付的6000萬合作項目款已被劉志波夫妻挪作他用,有可能因無法全額收回而要計提壞賬準備。

無視郭石二人多次警示

然而,湘鄂情當前的鉅額投資風險更疑似人禍。中國證券報記者瞭解得知,湘鄂情簽約之前,拉斯維加公司的股權問題已經昭然若揭。並且,簽約之後的兩年多時間,郭慶柱、石愛華先後多次警示湘鄂情投資風險。

作為一家上市公司,湘鄂情在2011年簽署一份價值1.29億元的《協議書》時,應該十分慎重和嚴謹。然而,事實卻是,湘鄂情派出的考察人員輕信了對方的一面之詞,憑藉“劉志波、徐莉謊稱他們擁有拉斯維加公司100%的股權”,就支付了數千萬元的項目款。

其實,湘鄂情只要查詢一下工商登記資料,就可以發現兩個嚴重問題:劉志波只是一個小股東,並且大股東是一家皮包公司。在2011年1月,拉斯維加公司的股東持股狀態是武漢信風資產管理有限公司持股85%、劉志波持股15%。作為資產管理公司,武漢信風不僅沒有任何經營記錄,在湖北省和武漢市的工商系統更是沒有查到其任何信息,可以説是一家並不存在的公司。

與此同時,拉斯維加公司的工商資料包含了一份工商部門2010年5月出具的處罰決定書,認定了徐莉、劉志波在石愛華、郭慶柱毫不知情的情形下,偽造簽名,取得公司變更登記行為。就此,工商部門對拉斯維加公司罰款20萬元。

“在看到2011年1月湘鄂情的公告之後,郭慶柱、石愛華得知了拉斯維加公司的房產被出售。當時,他們通過非公開的方式聯繫了湘鄂情公司,告知拉斯維加公司存在股權爭議。並且,在2012年法院發函,建議工商部門撤銷股權變更登記的情況下,他們又直接聯繫了湘鄂情的董事長兼總裁孟凱。”郭、石二人的代理律師袁藝透露,在近期發出《律師函》之前,郭慶柱、石愛華分別在2011年年初和2012年兩次提醒了湘鄂情注意投資的風險。

但是,湘鄂情9月25日公告顯示,在受到相關股東警告之後,上市公司依然嘗試延續這次冒險的合作。在達成協議的3個月後,2011年4月,湘鄂情以6100萬元的價格將合作項目轉讓給了北京和泓置地有限公司。看似不賺不賠的轉讓,讓湘鄂情擺脱了投資風險。然而,出人意料的是,2011年11月,湘鄂情退還了和泓置地2000萬元資產轉讓款,重新回到了拉斯維加公司的“賭桌”,並且拉來了新的開發者武漢錢塘房地產開發有限公司。

正面臨三方面風險

“針對劉志波、徐莉涉嫌欺詐行為,造成公司6000萬元損失的情況,我們還在和律師協商下一步舉措。”湘鄂情證券部工作人員介紹,儘管在公告中表態將採取法律措施追究二人法律責任,不過目前並沒有具體的進展。

如今,擺在湘鄂情面前的不是讓劉志波夫妻欠債還錢那麼簡單的事情,上市公司面臨着三方面的風險。

首先,6000萬元合作項目款已被挪作他用,追討難度較大。拉斯維加公司年審資料顯示,2011年年底,該公司貨幣資金餘額僅為6.51萬元。也就是説,2011年年初,湘鄂情向拉斯維加公司支付了6000萬元之後,劉志波方面就迅速將錢進行轉移。

湘鄂情也表示,若台北路項目相關協議無法正常履行,公司能否全額收回項目合作款具有一定的不確定性,公司將根據實際情況計提壞賬準備。

其次,湘鄂情對台北路72號地塊的資產收購價格明顯偏高。2011年1月簽署的《協議書》約定,湘鄂情以1.29億元價格收購台北路72號A、B兩塊土地50%的土地使用權,土地使用面積共6648.51平方米。也就是説,湘鄂情對該地塊的評估總價為2.58億元,而這個價格遠遠高於實際價值。2011年11月,法院曾發佈一份委託土地房屋拍賣公告,台北路72號(拉斯維加會所)1-4層出讓參考價僅為7378萬元。

郭慶柱和石愛華的代理律師袁藝表示,“現在,這塊地大概值1億元—2億元。其土地使用面積約10畝,按照每畝1500萬元測算,也就是1.5億元。”

第三,台北路72號地塊開發合作難有定論。雖然湘鄂情確認郭慶柱、石愛華佔拉斯維加公司95%股權,擁有絕對的控股權,但是,台北路72號地塊的經營和開發主動權卻不在二人的手中。

“我們一直在主張對拉斯維加公司的權益,不過,人家根本不理你。之前,我們登報召開股東會,向工商部門申請,要求變更法人代表,但是由於劉志波仍然掌控着公司公章,上述申請一直沒有被受理。”在代理律師袁藝看來,湘鄂情關於“不管股東內部有何爭議,不能影響作為獨立法人的拉斯維加公司依法對外簽署的合同的效力和履行”的表述是有道理的。但是,拉斯維加公司自2007年以來一直處於劉志波的控制之下,郭慶柱、石愛華雖然有法律意義上的控股權,但是卻無法左右企業的運營,更無法與湘鄂情進行合作。

“6000萬,就這麼稀裏糊塗的被坑了,員工要炒多少菜,端多少盤子才可以賺回?!”一位投資者27日氣憤地表示:“管理層對此事負有不可推卸的失職瀆職。我們投資者強烈要求,如果6000萬無法追回,相關的損失應由孟凱及管理層全額補足,以重塑湘鄂情誠實厚道守信的‘情’。”

湘鄂情回應,針對台北路項目的相關情況,公司將堅決採取必要的法律措施追究對方的責任,同時將盡最大努力追回這6000萬。