阿里紐約上市門檻：騰挪支付寶舊案仍可能遭訴

阿里巴巴還在單相思。

上週剛剛放話將不選擇香港作為上市地，10月14日，在斯坦福大學舉行的“阿里巴巴技術峯會”上，阿里巴巴負責投資併購的副董事長蔡崇信卻又對媒體含糊地表示，如果香港“反悔”，阿里還會回來。

蔡崇信説：“至於我們的選擇——如果有一個交易市場覺得説，OK，我們現在反悔了，覺得應該要把阿里帶進來，覺得阿里在我們上面交易對整個經濟和社會是一個好的事情的話，我們一定會考慮的。”

既然香港都已經一再堅決説“不”，阿里巴巴為何還是對其念念不忘？

紐約的“門檻”

“在美國掛牌，比香港更有優勢的方面就是美國允許雙重股權制。”標普資本IQ副總裁Benjamin Soong對記者表示，在美國，過去幾年投資者的行為對市場有重要影響，對於只持有7.4%股份的馬雲來説，在香港上市難免被投資者左右。傳統上，在美國上市能夠接觸到最多投資者，並獲得高估值。

既然，明眼人都看得出，紐約幾乎能夠滿足阿里巴巴一切“刁鑽”的要求，為何剛放話剔除香港，卻又退回一步？

“如果阿里巴巴的確在美國上市，美國法院將對阿里巴巴有訴訟管轄權。”美國譚君隆律師事務所李翀鳴律師解釋，理論上，美國的股東是可以提出阿里巴巴的特定待上市資產在產權上存有爭議，向法院起訴阿里巴巴並申請禁制令，要求法院停止阿里巴巴的上市或路演。

阿里巴巴至今未確定上市資產包，不過，這一法律因素，也能從某一方面解釋為何阿里巴巴曾表示要將自己最值錢的資產——支付寶剔除在上市資產外。

“如果當初‘挪騰’支付寶的公司在上市資產中，若雅虎或者軟銀希望在美國追訴當初的交易，可以在美國控訴阿里巴巴在支付寶交易中不當得利，而阿里巴巴屆時若是在美國上市，將受美國法院的司法管轄。”李翀鳴解釋，紐約州和加州這一訴訟事由的訴訟時效是三年（自原告發現損害之日起計算）。

2011年5月，阿里巴巴“秘密重組”支付寶，若雅虎在5月知情，訴訟時效至少延續至2014年5月。“而如果實際情況讓原告無法行使有效的司法救濟，訴訟時效還有可能被拉長。”李翀鳴補充指，當阿里巴巴成為一個美國上市公司時，就必須尊重美國法律，否則有可能“被退市”，而面對這樣的訴訟，一旦敗訴，即使支付寶資產不在美國，法院也可以判處罰金。

即使，最終支付寶不在上市資產包內，當年的交易或多或少還讓美國投資者心有餘悸。“剝離支付寶的做法是阿里巴巴的一個信用污點，作為大股東的雅虎在交易進行數月後才得知事件。”Benjamin Soong表示，不少投資者仍會擔心“昨日重現”。

瑞東金融市場執行董事總經理兼行政總裁伯樂（Brett McGonegal）認為，另一方面，在美國，也仍然存在着一些對中國上市公司的負面看法，儘管行業能夠把“害羣之馬”與整體素質分開，但股價和估值可能要打一些折扣。

“商業上，阿里巴巴將在香港獲得最好的舞台。”伯樂認為，在阿里巴巴上市地點的選擇中，香港有其天然優勢——投資者們不僅熟悉這個準備上市的公司，同時很多人是阿里巴巴的用户。“顧客能成為阿里巴巴最好的股東，因為他們瞭解公司的產品、執行能力以及願景。”

C計劃——上海

一開始都沒被列入選項的上海，從前幾周突然成了阿里巴巴除香港、紐約之外的新替補方案，不過，這大概只能算是一個虛張聲勢的備案。

“如果在上海上市，將會有不同的受眾。上海是個備受關注的市場，但是對外國投資者有限制。”伯樂認為，阿里巴巴如果在上海上市，可能無法充分實現其價值。

一位外資投行人士認為，與香港相比，上海的投資者羣體不同，而對於阿里巴巴來説，更希望贏得的應當是機構投資者。“中國市場的受眾受限於國內的散户和機構投資者，以及部分擁有QFII配額的機構。在上海上市的好處是公眾對阿里巴巴很瞭解，但我認為這個優勢不足以彌補在資本流動上的限制，而資本流動將有助於實現最佳的股東價值。”伯樂坦言。

就連蔡崇信本人也承認，中國資本上市環境有幾個技術問題。“首先，貨幣不是完全流通的，阿里要成為國際公司，就必須讓國際資本進入，但是A股市場對外資交易有很大限制；而從法律的角度來説，中國上市的公司主體必須在中國，但是和很多其他互聯網公司一樣，阿里也是VIE結構，母公司註冊地點並不在國內。”

不過，蔡崇信也暗示，“如果中國監管市場可以把這些障礙去掉，我們一定會考慮。”吃了香港證監會的“閉門羹”之後，不知道中國證監會能否為阿里巴巴“積極創新”？