創維機頂盒上市失敗 黃宏生“控制權”備受爭議

2013年11月21日，創維數碼（0751.HK）發佈公告稱，關於分拆機頂盒業務的資產重組未獲得中國證監會通過，公司正與華潤錦華（000810.SZ）、創維數字（創維機頂盒公司）少數股東和華潤紡織商討下一步行動。同一天，華潤錦華也發佈了相應的公告。

在這種情況下，創維若選擇放棄，則意味着此前在推動該計劃上所做的投入打了水漂。不過，創維集團新聞發言人李從想向《中國經營報》記者明確表示，“創維會繼續執行機頂盒分拆上市計劃。”目前，創維面臨一個十字路口：要麼黃宏生放棄控制創維，要麼可能需要等待至2017年達到符合《上市公司收購管理辦法》關於收購人的規定才能夠繼續進行上市。

受困黃宏生案底

創維機頂盒業務分拆上市的計劃醖釀已久。早在2004年，創維數碼前董事局主席黃宏生就提出過要將機頂盒業務分拆上市的計劃。2007年，創維曾聘請光大證券為其籌備機頂盒業務在深圳A股上市的事宜，結果卻不了了之。直到黃宏生迴歸後，該計劃被再度重啓，並有了實質性的進展。

按照創維數碼與華潤錦華於2013年3月達成的協議，在經過資產出售、資產置換、發行股份及轉讓股權後，華潤錦華將持有創維數字100%的股權，創維數碼持有華潤錦華58.52%股份，為第一大股東。

然而，該計劃最終還是遭到證監會的否決。對此，創維方面表示，不方便談論其中原因，一切以公告為準。而業內則普遍將原因歸結於黃宏生的案底。

證監會併購重組委於2013年11月20日出具審核意見認為，根據香港聯交所上市規則，黃宏生夫婦持有香港上市公司創維數碼30%以上的股份，系創維數碼的控股股東，根據中國法律法規及中國證監會的有關規定，黃宏生夫婦應該被認定為本次交易的收購人，本次交易不符合《上市公司收購管理辦法》第六條第（四）項的規定。

《上市公司收購管理辦法》第六條第（四）項的規定指出，“收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規定的情形，不得收購上市公司。”而《公司法》第一百四十七條所涉及的情形包括，因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年等。

從黃宏生此前的入獄經歷來看，正好符合上述情形。黃宏生於2006年7月被香港廉政公署以串謀盜竊及詐騙上市公司資產等4項罪名判刑6年，雖然2009年便保釋出獄，但2012年7月才刑滿到期。

有律師認為，如果充當此次重組財務顧問的券商能夠及早發現問題並及時規避，創維數碼與華潤錦華的重組或存被證監會通過的可能性，畢竟創維數碼及華潤錦華在其他方面並無過多的瑕疵。

如今，對於創維而言，無疑會受到重組失敗的影響。在黃宏生迴歸創維後，一直寄望於企業業務做大做強，向千億規模挺進。而對於有着“賣殼”需求的華潤錦華而言，更是一個沉重的打擊。近兩年，華潤錦華的業績下滑異常快速，已處在虧損的邊緣。據2012年年報顯示，公司當年僅獲得淨利潤352.63萬元，同比大幅下滑93.7%。2013年前三季度，該公司也僅實現淨利潤815.39萬元，業績依舊低迷。在該消息出來後，華潤錦華11月21日開盤即告跌停。

儘管如此，但李從想向記者表示，創維會繼續執行機頂盒分拆上市計劃。目前正在進行下一步籌劃，具體細節還不清楚，但會遵守法律做得更加完善。

兩難抉擇

根據創維數碼11月25日發佈的截至2013年9月30日的半年報顯示，創維集團的營業額達到200.22億港元，比去年同期增長22.2%。但受宏觀經濟增速放緩影響，創維將其2013年彩電銷售目標從1400萬台下調至1300萬台。同期，海信電器、TCL多媒體、康佳集團發佈的三季報顯示，其銷售業績都有不同程度下滑。

其中創維數字機頂盒的銷售額佔集團總營業額超過10%，是創維數碼第二大收入來源。作為優質資產，數字機頂盒營業收入從2011年的29.62億元上升至2012年的34.08億元。

眼下，若要繼續執行借殼上市計劃，創維面臨着兩個選擇，除非黃宏生放棄控制創維，否則可能需要等待至2017年才能達到符合《上市公司收購管理辦法》關於收購人的規定。

在家電行業觀察家劉步塵看來，在“機頂盒上市”與“創維集團控股權”之間進行選擇，毫無疑問，黃宏生會陷入選擇困難。

在2013年元旦前，創維發佈公告稱，現任創維董事會執行主席張學斌由於個人原因於2012年12月27日向董事會辭任，辭呈將於2013年4月1日生效。而接替張學斌的是黃宏生之妻，創維執行董事林衞平。這預示着黃宏生選擇“隱性”迴歸創維。有業內人士透露，林衞平只在創維任職過人力資源部總監，對企業全面操盤並無經驗。她本人身體也一直不太好，不可能真正來執掌創維，林衞平的背後無疑就是黃宏生。

“黃宏生是創維集團的實際控制人，雖然不直接在創維集團任行政職務，但是，通過其妻（創維集團董事長、法人）與其弟（採購總監），對創維形成牢牢控制。黃宏生本人是創維集團特聘顧問，對集團事務形成直接和間接影響。”劉步塵分析。

顯然，與國美創始人黃光裕相似，黃宏生通過絕對控股地位保持着對企業的控制權。

另一方面，如果不改變股權結構，到2017年有可能會錯過了機頂盒最好的上市時間。根據規定，到2015年國內將停止模擬廣播電視的播出，機頂盒市場將逐漸萎縮，因此創維的機頂盒到2015年有可能變成“不值錢的東西”。但李從想表示，目前並沒有所謂機頂盒最好上市時機之説。“2015年將停止模擬廣播電視播出這個政策，並不會對機頂盒行業構成嚴重威脅。”

值得注意的是，創維早前啓動的分拆液晶模組業務在港上市的方案也被推遲。接下來，創維將會如何調整戰略來實現分拆上市的計劃無疑成為關鍵。