證監會：將制定非上市公眾公司併購重組監管規則

中新網12月14日電 據證監會網站消息，今日，國務院發佈了《關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》(以下簡稱《國務院決定》)。證監會表示，將制定非上市公眾公司併購重組監管規則，抓緊修訂《非上市公眾公司監督管理辦法》，儘快公開徵求意見，並根據徵求意見情況進一步完善後正式發佈。

證監會表示，深入學習貫徹《國務院決定》，是證監會落實十八屆三中全會關於全面深化改革、完善金融市場體系戰略部署的一項重要任務，對資本市場服務國民經濟發展、資本市場自身建設和改革創新等具有積極而深遠的影響。

證監會指出，多層次資本市場建設取得重大進展。黨的十八大、十八屆三中全會都對加快發展多層次資本市場提出了明確要求。全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱全國股份轉讓系統)是多層次資本市場的重要組成部分，《國務院決定》明確了全國股份轉讓系統的性質、功能和定位，標誌着多層次資本市場建設取得了實質性進展。《國務院決定》的發佈有利於充分發揮資本市場促進國民經濟健康發展的重要作用。

證監會提出，擴大了資本市場的服務覆蓋面，提升了資本市場服務實體經濟的能力。《國務院決定》明確了全國股份轉讓系統定位於服務創新型、創業型、成長型中小微企業，為其提供股份公開轉讓、股權融資、債券融資、併購重組等服務。這將極大地拓展中小微企業的融資渠道，緩解中小微企業融資難問題，資本市場可以更好地服務於經濟結構調整和轉型升級的國家發展戰略。

證監會稱，轉變政府職能，充分發揮市場在資源配置中的作用。按照《國務院決定》的精神，證監會將以豁免核准、簡化行政許可程序為突破口，監管方式由事前准入監管轉向事中事後監管，進一步加大對違法違規行為的稽查執法力度，維護公開、公平、公正的市場秩序和投資者的合法權益。

證監會表示，進一步強化依法行政，有利於提高科學管理水平。《國務院決定》為全國股份轉讓系統掛牌公司和市場監管奠定了法規基礎，填補了《證券法》沒有直接針對全國股份轉讓系統和掛牌公司規定的法律空白，形成了由證券法、國務院決定、證監會規章和市場業務規則組成的層次鮮明、較為完備的制度規則體系，提升了市場建設的法律層級，市場將步入更為規範的法制化運行軌道。

證監會強調，加強頂層設計，有利於推動市場改革創新。一直以來，資本市場始終堅持市場化的改革方向，嘗試進行了一系列的制度創新，積累了豐富的成果。《國務院決定》對資本市場創新實踐給予了高度認可，很多創新成果率先在全國股份轉讓系統實施。在准入條件上，不設財務門檻和公司規模要求；在行政許可安排上，簡化核准程序，豁免部分核准；在多層次資本市場建設上，建立轉板機制。這些制度安排不僅契合了中小微企業和全國股份轉讓系統的特點，也是推動新股發行制度向註冊制過渡的有益探索。

證監會指出，《國務院決定》對全國股份轉讓系統的定位、市場體系建設、行政許可制度改革、投資者管理、投資者權益保護及監管協作等六個方面進行了原則性規定。證監會將積極落實《國務院決定》的各項要求，制定、修改相關業務規則和工作流程，積極推進全國股份轉讓系統建設。主要工作包括：

一是根據《國務院決定》的精神，相應地修改《非上市公眾公司監督管理辦法》(以下簡稱《非公辦法》)的相關內容。

二是制定發佈非上市公眾公司信息披露內容與格式準則，明確“股東人數已超過200人的股份公司申請在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票”和“掛牌公司定向發行證券且發行後證券持有人累計超過200人”兩種情形的監管要求。

三是針對《非公辦法》施行前股東人數超過200人的未上市股份有限公司，出台相關審核指引。

四是按照《行政許可法》和《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》(證監會令第66號)的規定，公開行政許可事項的依據、條件、程序、期限和審核流程。

五是制定非上市公眾公司併購重組監管規則。

證監會將抓緊修訂《非公辦法》，儘快公開徵求意見，並根據徵求意見情況進一步完善後正式發佈。