首個企業反轉由自由派税務律師發明 - 彭博社
Zachary R Mider
關於《國內税收法典》第F部分的唯一歌劇在1990年5月的一個雨天星期天首次亮相，地點是在一間俯瞰中央公園的第五大道公寓裏。戴維斯·波克與沃德韋爾律師事務所的合夥人們身着蝴蝶結和春季外套，享用了米蘭廚師準備的龍蝦。然後，大家圍坐在鋼琴旁，一對專業的歌劇歌手，加上幾位能唱歌的戴維斯·波克男士，表演了一段聽起來像是吉爾伯特與沙利文和恩斯特與楊的合作。
這部13分鐘的歌劇，查理的哀歌，講述了聚會的東道主約翰·卡羅爾（John Carroll Jr.）如何發明了一整類企業避税方式，並在與國税局的鬥爭中成功辯護。律師們唱道：
*聯邦政府可能在尖叫，但我們都在微笑因為我們永遠不會繳税，**我們永遠不會繳税，*再也不會繳税了！
卡羅爾的這一舉動被稱為第一次企業“反轉”，當時鮮為人知，現在幾乎被遺忘。然而，至少有45家公司跟隨卡羅爾的客户、新奧爾良的建築公司麥克德莫特國際的腳步，將其法律地址轉移到低税率的外國。迄今為止，總的企業節省： 至少98億美元——這些錢本來會流入美國政府。
今年，反向收購比以往任何時候都受到更多關注，因為知名公司如漢堡王和輝瑞宣佈計劃更改地址。（輝瑞並沒有付諸實踐。）在七月，奧巴馬總統稱這種做法為“非愛國的税收漏洞”，並敦促國會制止這種行為。在九月，財政部收緊了法規以阻止這些交易。“我的態度是，我不在乎這是否合法，”奧巴馬在七月説。“這就是錯。”
如果歷史可以作為借鑑，更嚴格的法規不會阻止外流。自麥克德莫特交易以來，反向收購一直是眾多國會聽證會、法案和法規的主題，但公司仍然繼續找到方法規避它們並逃避美國税收體系。
約翰·帕特里克·卡羅爾，你是我心目中的人。你有一家一流的公司。你有能力解決這個税務難題（儘管你來上班很晚）。 在戴維斯·波克的曼哈頓辦公室，卡羅爾被認為是個機智而乖戾的人。為了讓同事們保持警覺，他在法律文件中插入無意義的詞彙，如“phlaminimony”。他似乎總是在深夜做出最佳工作。他的辦公室一團糟。他沒有電視。如果有人問他過得怎麼樣，他會回答：“他們還沒抓到我。”
卡羅爾是一位布魯克林本地人，在第二次世界大戰期間在中國服役於海軍陸戰隊，他曾就讀於康奈爾大學和哈佛法學院。他在加入戴維斯·波克律師事務所之前曾在國税局工作，1957年加入該事務所時，該事務所仍要求其男性——當時沒有女性合夥人——佩戴帽子。作為一名堅定的自由主義者，他是事務所中為數不多的反對越南戰爭的成員之一。他曾考慮離開法律行業，去為反戰候選人喬治·麥戈文的1972年總統競選工作。“他會來我的辦公室，説，‘我們去吃午餐吧。’他有各種各樣奇妙的虛構短語來形容非犯罪行為，比如‘二級清掃罪’，”同事M. Carr Ferguson説。“我簡直太喜歡他了。”
卡羅爾證明自己是公司法領域的傑出開創者。他幫助開啓了北海的石油勘探，併發明瞭一種被稱為貨幣互換的金融工具，現在是一個每天2萬億美元的市場。卡羅爾對這一成就保持謙虛。當一本書將他歸功於發明互換時，他寫了一封帶有諷刺意味的信件，解釋説，儘管他參加了倫敦的頭腦風暴會議，想法是在那裏產生的，但他只是“一個主要為了啤酒和免費午餐而參加大多數會議的外國人。”他提到了五個他認為更值得稱讚的人。
大約在1980年，卡羅爾接到了一個客户的電話：查爾斯·克勞斯，麥克德莫特公司的税務主管，這是一家在建造海上石油鑽井平台方面蓬勃發展的建築和工程巨頭。在1970年代，由於阿拉伯石油禁運和伊朗革命的影響，高油價使得其拖船船員和焊工從印度尼西亞忙到沙特阿拉伯。麥克德莫特是路易斯安那州蓬勃發展的石油服務行業中最大的公司。它佔據了一座市中心摩天大樓的一半，在其巔峯時期，全球僱傭了超過40,000名員工。
*我叫查理。我的問題是：我們的子公司繳納了太多的税。*它在財政上快要撐不下去了。
正如克勞斯向卡羅爾解釋的那樣，麥克德莫特的利潤造成了一個巨大的税務問題。大部分收入是在國外賺取的，而位於新奧爾良的母公司在未先支付美國税款的情況下無法觸及這些收入——税率高達46%。這些收益在海外的國債中不斷累積。當它們迴流時，總賬單將達到約2.2億美元。
約翰，做個英雄；把我們的 *税降到零，**因為如果你的計劃沒有靈感，*下個月我們可能都會被解僱！
經過幾個月的頭腦風暴，克勞斯和卡羅爾想出了一個優雅但未經驗證的解決方案：簡單地翻轉公司結構，使其主要的外國子公司，註冊在巴拿馬，成為母公司。就這樣，所有那些離岸利潤將逃脱美國公司税制的束縛。卡羅爾給它起了個綽號，叫做“巴拿馬滑步”。這個計劃有些古怪，就像女兒合法收養自己的母親一樣，細節複雜得驚人，涉及股份交換、股息和債務擔保。但克勞斯和卡羅爾相信它會奏效。
現年85歲的克勞斯是一個瘦小的男人，喜歡税務會計的奧秘。他曾夢想成為一名音樂會鋼琴家，過去常常在他的迷你三角鋼琴上排練肖邦的波洛奈茲。在他位於路易斯安那州森林中的粉紅磚房子裏接受採訪時，他回憶起自己為這個新穎的交易起的不同名字。“我們稱之為翻轉，”他説，笑着將雙手放在頭後。“法律中有一個漏洞，我們合法地利用了它。”
Kraus的老闆約翰·萊諾特，當時麥克德莫特的首席財務官，表示他有時對卡羅爾的動機感到困惑。“這對我來説一直是個謎，”萊諾特説。“我們知道這個傢伙是個民主黨人，但他卻會在紐約的瞬間因税務問題與政府對抗。在税法方面，他的思維沒有任何自由派的成分。”
*約翰這次真的翻了。**他肯定是失去了理智。**如果我們應該這樣做，**我知道我們會後悔。*我們將支付利息、罰款和罰金。
麥克德莫特團隊知道這筆交易會面臨阻力。股東需要批准該交易，這需要公開宣佈並向證券交易委員會提交文件，而這些文件不可避免地會轉交給國税局。
然後是美國海軍。麥克德莫特是艦隊核燃料和鍋爐的主要供應商。當 海軍上將海曼·里科弗，核海軍之父，得知這個計劃時，他感到非常震驚，召集萊諾特和另一位高管前往華盛頓。萊諾特説，他和他的同事在里科弗的辦公室外等了半天，直到他們意識到上將在冷落他們，並已經離開了大樓。他們乘坐私人飛機飛回新奧爾良，未能見到里科弗。最終，海軍放下了對巴拿馬的擔憂，萊諾特説。“他們被告知那裏只有一個郵政信箱，”他説。“我們沒有移動任何東西。”
麥克德莫特於1982年10月28日公開披露了該計劃。第二天，新奧爾良時報引用了公司的董事長，他向社區保證“公司運營和管理沒有計劃進行任何變更，主要執行辦公室將繼續留在新奧爾良。”股東們沒有異議，到12月，地址變更正式生效。克勞斯在他的辦公室掛上了骷髏和交叉骨，向巴拿馬的海盜歷史致敬。
根據卡爾·弗格森的説法，一旦交易宣佈，麥克德莫特急於儘快完成交易，他在加入戴維斯·波克之前曾是一名聯邦税務檢察官。他們希望減少財政部得知此事並要求國會阻止交易的機會。實際上，直到次年一月，財政部才與他們聯繫，弗格森接到了他在那裏的一個高級税務官員的電話。
“卡爾，你不能這樣做，”弗格森記得那位官員説。
“那是我的第一印象，”弗格森回答，“但我們對此進行了相當仔細的研究，我們認為我們可以。”
“你得在法庭上向我證明這一點。”
*搬到巴拿馬去！**想想我們的痛苦懊惱：*聯邦會很高興，而我們會很傷心因為我們都會進監獄！
美國國税局為此案鬥爭了七年，直到1989年在聯邦上訴法院支持了美國税務法院對該公司的裁決後才放棄。法院支持該公司的裁決。
1984年，國會通過了一項專門旨在防止更多麥克德莫特類型安排的法律。但不要低估税務律師的想象力。十年後，一家位於埃爾帕索的公司生產捲髮棒和吹風機，找到了一種在百慕大創建外國母公司的方法，而不觸發麥克德莫特規則。隨後在1994年、2004年和2009年又出台了更多法律和法規，但交易仍然不斷湧現，每種變體都比上一個更復雜。在這個過程中，税務律師開始稱它們為反轉，因為它們將公司的企業結構顛倒過來。 儘管巴拿馬避税地對避免税收非常有幫助，但新地址無法保護麥克德莫特免受石油低迷的衝擊。克勞斯表示，能源價格下跌和經濟衰退導致了1980年代的一系列損失。後來，供應海軍核燃料的單位被石棉索賠所吞噬。2005年卡特里娜颶風后，麥克德莫特將其公司總部遷至休斯頓。它去年關閉了在新奧爾良市中心的最後一個辦公室。
在某種程度上，裏克霍弗海軍上將與麥克德莫特的爭執在2007年獲得了第二次生命，當時國會通過了一項法律，禁止與反轉公司簽訂聯邦合同。最終，麥克德莫特被迫剝離與海軍合作的單位，以避免失去所有合同。
Kraus説，自1989年退休以來，他沒有多想過反轉問題，也沒有關注今年華盛頓的辯論。他對自己的工作感到自豪。Kraus説，當1980年代的一個國會委員會抱怨麥克德莫特交易使税法“變得可笑”時，他半開玩笑地稱其為“我職業生涯的巔峯成就”。
“這部法律是一種難以理解的怪物，這是國會的錯，”Kraus説，他仍然保留着一個小的亞克力獎盃，以紀念巴拿馬交易。他把它當作壓紙鎮。
在卡羅爾戰勝國税局幾個月後，他和妻子盧西爾在他們的公寓裏舉辦了派對。一個視頻記錄了當他的同事們開始表演 查理的哀歌，以Kraus的名字命名時，他感到驚訝。税務部門的一位音樂天賦律師威廉·韋格爾寫了歌詞，並通過他的教堂合唱團招募了一位專業男高音和女高音。卡羅爾坐在扶手椅上，最後他鼓掌並站起身來。有人叫他發表演講。
“我用美國國旗包裹自己，”他説。“我説，毫無成功反駁的恐懼——blah, blah, blah, blah！”
卡羅爾在那年晚些時候退休。他沒有參與隨後出現的模仿交易，也沒有尋求任何認可。在2007年的一本税務期刊中，一位法學教授稱麥克德莫特交易的創造者為“一個傑出的税務律師（我不知道是誰）。”
卡羅爾的兩個兒子之一布賴恩回憶説，他的父親在職業生涯的末期，反思自己在使税制更加複雜方面的角色。“聽着，我做了這些瘋狂的事情，”卡羅爾告訴他。“我真的希望看到税法被完全廢除。試圖定義收入和扣除的整個過程簡直是純粹的瘋狂。而我沒有人可以感謝，除了我自己創造了這一切。”
卡羅爾於2009年去世，享年84歲。根據他的遺願，舉行了以食物和葡萄酒為主題的聚會，而不是葬禮，其中包括在戴維斯·波克曼哈頓總部為他的許多朋友舉辦的一場聚會。在談話和笑聲中，熟悉的旋律在隔壁的電視上反覆播放：
*聯邦調查局可能在尖叫但我們都在微笑因為我們永遠不會交税，不，**永遠不會交税，*再也不會交税了！