證監會新規顯威 兩公司就“承諾白條”作説明

在證監會出台新規劍指“承諾白條”之後，已有上市公司迅速踐行。上證報記者梳理發現，近期，至少有華麗家族和平莊能源兩家公司參照新規，就尚未履行承諾事宜發佈相關説明。

華麗家族近日公告，公司豁免了控股股東南江集團及實際控制人履行相關礦業資產注入的承諾。

據披露，2012年，南江集團及其實際控制人承諾：在礦產和能源類項目的投資取得階段性成果後，在條件許可和風險可控的前提下，將獲得的有關礦業項目的控股權以合理的價格注入上市公司，為上市公司培育新的利潤增長點。華麗家族轉型的一個背景是，由於宏觀調控持續緊繃，華麗家族的房地產主業受到一定衝擊。

華麗家族解釋稱，由於國外投資項目地2013年發生了針對華人的暴力襲擊事件和多次6級以上地震，以及國際金價的大幅走低等市場因素的影響，控股股東投資的黃金礦業項目的盈利能力目前尚不明朗，現階段履行其注入礦業項目的承諾將不利於維護上市公司權益。

事實上，更為直接的原因是證監會的新規。華麗家族相關工作人員在電話中明確對記者表示，公司採取豁免措施是根據證監會“監管指引第4號”的要求進行的，並沒有其他原因。

該工作人員所指的監管指引系證監會在本月初所發佈的新規——《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》。該指引從履約期限等方面對上市公司相關承諾事項進行約束與規範。

指引明確規定，上市公司作出承諾“必須有明確的履約時限，不得使用‘儘快’、‘時機成熟時’等模糊性詞語”，並要求公司“應對承諾事項的具體內容、履約方式及時間、履約能力分析、履約風險及對策、不能履約時的制約措施等方面進行充分的信息披露”。與此同時，新規也規定，“承諾確已無法履行或者履行承諾不利於維護上市公司權益的，承諾相關方應充分披露原因，並向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務”，由此看來，華麗家族選擇豁免履行承諾義務亦屬合規。

根據規定，接下來，公司還需將豁免承諾議案提交股東大會表決通過後方能生效。

無獨有偶。1月11日，另一家公司平莊能源也專門發佈公告，對“控股股東有關資產注入承諾問題尚未履行”事項進行解釋。公告顯示，2007年資產重組時，平莊能源大股東平莊煤業承諾：“為徹底解決平莊煤業與平莊能源同業競爭問題以及避免由於解決同業競爭問題而造成的關聯交易，平莊煤業承諾在元寶山露天煤礦和白音華露天煤礦具備上市條件後，將在合適時機以合理方式將兩個煤礦置入平莊能源，儘快完成平莊煤業整體上市。”

但截至目前，以上資產注入承諾事項尚未履行。公司給出的理由包括“沒有合理解決平投公司費用問題”、“設備未按期到貨”、“礦山建設尚未達到竣工驗收條件”等，並稱將根據新規的要求向公司控股股東提出履行承諾督促函。

證監會出台該指引的背景是，專項檢查發現，兩市2493家公司中有1631家公司存在雖未超期且但未履行完畢的承諾事項，80家公司存在超期未履行承諾的情況，還有的超期多年至今沒有明確的解決時間表，更有的甚至已經明確無法履行。可以預見，未來會有更多上市公司對相關承諾事項加以規範。