國務院：加快審批制度改革 鼓勵企業兼併重組

國務院關於進一步優化企業兼併重組市場環境的意見

國發〔2014〕14號

各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：

兼併重組是企業加強資源整合、實現快速發展、提高競爭力的有效措施，是化解產能嚴重過剩矛盾、調整優化產業結構、提高發展質量效益的重要途徑。近年來，我國企業兼併重組步伐加快，但仍面臨審批多、融資難、負擔重、服務體系不健全、體制機制不完善、跨地區跨所有制兼併重組困難等問題。為深入貫徹黨的十八大和十八屆二中、三中全會精神，認真落實黨中央和國務院的決策部署，營造良好的市場環境，充分發揮企業在兼併重組中的主體作用，現提出以下意見：

一、主要目標和基本原則

(一)主要目標。

1.體制機制進一步完善。企業兼併重組相關行政審批事項逐步減少，審批效率不斷提高，有利於企業兼併重組的市場體系進一步完善，市場壁壘逐步消除。

2.政策環境更加優化。有利於企業兼併重組的金融、財税、土地、職工安置等政策進一步完善，企業兼併重組融資難、負擔重等問題逐步得到解決，兼併重組服務體系不斷健全。

3.企業兼併重組取得新成效。兼併重組活動日趨活躍，一批企業通過兼併重組煥發活力，有的成長為具有國際競爭力的大企業大集團，產業競爭力進一步增強，資源配置效率顯著提高，過剩產能得到化解，產業結構持續優化。

(二)基本原則。

1.尊重企業主體地位。有效調動企業積極性，由企業自主決策、自願參與兼併重組，堅持市場化運作，避免違背企業意願的“拉郎配”。

2.發揮市場機制作用。發揮市場在資源配置中的決定性作用，加快建立公平開放透明的市場規則，消除企業兼併重組的體制機制障礙，完善統一開放、競爭有序的市場體系。

3.改善政府的管理和服務。取消限制企業兼併重組和增加企業兼併重組負擔的不合理規定，解決企業兼併重組面臨的突出問題，引導和激勵各種所有制企業自主、自願參與兼併重組。

二、加快推進審批制度改革

(三)取消下放部分審批事項。系統梳理企業兼併重組涉及的審批事項，縮小審批範圍，對市場機制能有效調節的事項，取消相關審批。取消上市公司收購報告書事前審核，強化事後問責。取消上市公司重大資產購買、出售、置換行為審批(構成借殼上市的除外)。對上市公司要約收購義務豁免的部分情形，取消審批。地方國有股東所持上市公司股份的轉讓，下放地方政府審批。

(四)簡化審批程序。優化企業兼併重組相關審批流程，推行並聯式審批，避免互為前置條件。實行上市公司併購重組分類審核，對符合條件的企業兼併重組實行快速審核或豁免審核。簡化海外併購的外匯管理，改革外匯登記要求，進一步促進投資便利化。優化國內企業境外收購的事前信息報告確認程序，加快辦理相關核准手續。提高經營者集中反壟斷審查效率。企業兼併重組涉及的生產許可、工商登記、資產權屬證明等變更手續，從簡限時辦理。

三、改善金融服務

(五)優化信貸融資服務。引導商業銀行在風險可控的前提下積極穩妥開展併購貸款業務。推動商業銀行對兼併重組企業實行綜合授信，改善對企業兼併重組的信貸服務。

(六)發揮資本市場作用。符合條件的企業可以通過發行股票、企業債券、非金融企業債務融資工具、可轉換債券等方式融資。允許符合條件的企業發行優先股、定向發行可轉換債券作為兼併重組支付方式，研究推進定向權證等作為支付方式。鼓勵證券公司開展兼併重組融資業務，各類財務投資主體可以通過設立股權投資基金、創業投資基金、產業投資基金、併購基金等形式參與兼併重組。對上市公司發行股份實施兼併事項，不設發行數量下限，兼併非關聯企業不再強制要求作出業績承諾。非上市公眾公司兼併重組，不實施全面要約收購制度。改革上市公司兼併重組的股份定價機制，增加定價彈性。非上市公眾公司兼併重組，允許實行股份協商定價。

四、落實和完善財税政策

(七)完善企業所得税、土地增值税政策。修訂完善兼併重組企業所得税特殊性税務處理的政策，降低收購股權(資產)佔被收購企業全部股權(資產)的比例限制，擴大特殊性税務處理政策的適用範圍。抓緊研究完善非貨幣性資產投資交易的企業所得税、企業改制重組涉及的土地增值税等相關政策。

(八)落實增值税、營業税等政策。企業通過合併、分立、出售、置換等方式，轉讓全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力的，不屬於增值税和營業税徵收範圍，不應視同銷售而徵收增值税和營業税。税務部門要加強跟蹤管理，企業兼併重組工作牽頭部門要積極協助財税部門做好相關税收政策的落實。

(九)加大財政資金投入。中央財政適當增加工業轉型升級資金規模，引導實施兼併重組的企業轉型升級。利用現有中央財政關閉小企業資金渠道，調整使用範圍，幫助實施兼併重組的企業安置職工、轉型轉產。加大對企業兼併重組公共服務的投入力度。各地要安排資金，按照行政職責，解決本地區企業兼併重組工作中的突出問題。

(十)進一步發揮國有資本經營預算資金的作用。根據企業兼併重組的方向、重點和目標，合理安排國有資本經營預算資金引導國有企業實施兼併重組、做優做強，研究完善相關管理制度，提高資金使用效率。

五、完善土地管理和職工安置政策

(十一)完善土地使用政策。政府土地儲備機構有償收回企業因兼併重組而退出的土地，按規定支付給企業的土地補償費可以用於企業安置職工、償還債務等支出。企業兼併重組中涉及因實施城市規劃需要搬遷的工業項目，在符合城鄉規劃及國家產業政策的條件下，市縣國土資源管理部門經審核並報同級人民政府批准，可收回原國有土地使用權，並以協議出讓或租賃方式為原土地使用權人重新安排工業用地。企業兼併重組涉及土地轉讓、改變用途的，國土資源、住房城鄉建設部門要依法依規加快辦理相關用地和規劃手續。

(十二)進一步做好職工安置工作。落實完善兼併重組職工安置政策。實施兼併重組的企業要按照國家有關法律法規及政策規定，做好職工安置工作，妥善處理職工勞動關係。地方各級人民政府要進一步落實促進職工再就業政策，做好職工社會保險關係轉移接續，保障職工合法權益。對採取有效措施穩定職工隊伍的企業給予穩定崗位補貼，所需資金從失業保險基金中列支。

六、加強產業政策引導

(十三)發揮產業政策作用。提高節能、環保、質量、安全等標準，規範行業准入，形成倒逼機制，引導企業兼併重組。支持企業通過兼併重組壓縮過剩產能、淘汰落後產能、促進轉型轉產。產能嚴重過剩行業項目建設，須制定產能置換方案，實施等量或減量置換。

(十四)鼓勵優強企業兼併重組。推動優勢企業強強聯合、實施戰略性重組，帶動中小企業“專精特新”發展，形成優強企業主導、大中小企業協調發展的產業格局。

(十五)引導企業開展跨國併購。落實完善企業跨國併購的相關政策，鼓勵具備實力的企業開展跨國併購，在全球範圍內優化資源配置。規範企業海外併購秩序，加強競爭合作，推動互利共贏。積極指導企業制定境外併購風險應對預案，防範債務風險。鼓勵外資參與我國企業兼併重組。

(十六)加強企業兼併重組後的整合。鼓勵企業通過兼併重組優化資金、技術、人才等生產要素配置，實施業務流程再造和技術升級改造，加強管理創新，實現優勢互補、做優做強。

七、進一步加強服務和管理

(十七)推進服務體系建設。進一步完善企業兼併重組公共信息服務平台，拓寬信息交流渠道。培育一批業務能力強、服務質量高的中介服務機構，提高關鍵領域、薄弱環節的服務能力，促進中介服務機構專業化、規範化發展。發揮行業協會在企業兼併重組中的重要作用。

(十八)建立統計監測制度。加強企業兼併重組的統計信息工作，構建企業兼併重組統計指標體系，建立和完善統計調查、監測分析和發佈制度。整合行業協會、中介組織等信息資源，暢通統計信息渠道，為企業提供及時有效的信息服務。

(十九)規範企業兼併重組行為。嚴格依照有關法律法規和政策，保護職工、債權人和投資者的合法權益。完善國有產權轉讓有關規定，規範國有資產處置，防止國有資產流失。採取切實措施防止企業通過兼併重組逃廢銀行債務，依法維護金融債權，保障金融機構合法權益。在資本市場上，主板、中小板企業兼併重組構成借殼上市的，要符合首次公開發行條件。加強上市公司和非上市公眾公司信息披露，強化事中、事後監管，嚴厲查處內幕交易等違法違規行為。加強外國投資者併購境內企業安全審查，維護國家安全。

八、健全企業兼併重組的體制機制

(二十)完善市場體系建設。深化要素配置市場化改革，進一步完善多層次資本市場體系。加快建立現代企業產權制度，促進產權順暢流轉。加強反壟斷和反不正當競爭執法，規範市場競爭秩序，加強市場監管，促進公平競爭和優勝劣汰。行政機關和法律法規授權的具有管理公共事務職責的組織，應嚴格遵守反壟斷法，不得濫用行政權力排除和限制競爭。

(二十一)消除跨地區兼併重組障礙。清理市場分割、地區封鎖等限制，加強專項監督檢查，落實責任追究制度。加大一般性轉移支付力度，平衡地區間利益關係。落實跨地區機構企業所得税分配政策，協調解決企業兼併重組跨地區利益分享問題，解決跨地區被兼併企業的統計歸屬問題。

(二十二)放寬民營資本市場準入。向民營資本開放非明確禁止進入的行業和領域。推動企業股份制改造，發展混合所有制經濟，支持國有企業母公司通過出讓股份、增資擴股、合資合作引入民營資本。加快壟斷行業改革，向民營資本開放壟斷行業的競爭性業務領域。優勢企業不得利用壟斷力量限制民營企業參與市場競爭。

(二十三)深化國有企業改革。深入推進國有企業產權多元化改革，完善公司治理結構。改革國有企業負責人任免、評價、激勵和約束機制，完善國有企業兼併重組考核評價體系。加大國有企業內部資源整合力度，推動國有資本更多投向關係國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域。

九、切實抓好組織實施

(二十四)進一步加大統籌協調力度。充分發揮企業兼併重組工作部際協調小組的作用，解決跨地區跨所有制企業兼併重組和跨國併購中的重大問題，做好重大部署的落實，組織開展政策執行情況評估和監督檢查。各有關部門要按照職責分工抓緊制定出台配套政策措施，加強協調配合，完善工作機制，紮實推進各項工作。

(二十五)切實加強組織領導。各地區要按照本意見要求，結合當地實際抓緊制定優化企業兼併重組市場環境的具體方案，建立健全協調機制和服務體系，積極協調解決本地區企業兼併重組中遇到的問題，確保各項政策措施落到實處，有關重大事項及時報告企業兼併重組工作部際協調小組。

國務院

2014年3月7日